企业合并中无形资产的会计问题及改进策略

吴清

【摘要】  随着科技的进步，无形资产对企业的核心作用愈加突显，越来越多的企业为了获取目标企业的无形资产而实施合并。如果企业合并中对无形资产的会计处理不妥当，会影响信息使用者对合并后企业成长能力和盈利能力等的判断。文章通过整理分析2018年我国已完成合并交易的上市公司对无形资产的会计处理发现，存在未能充分识别和确认被购买方的无形资产、对企业合并中无形资产的公允价值估计不合理、对企业合并中无形资产的信息披露过于简单等问题，并有针对性地提出了完善企业会计准则、提高资产评估机构执业质量、细化相关信息披露制度等改进策略，以期改善企业合并中无形资产的信息质量，提高企业会计信息的价值相关性。

【关键词】   企业合并;无形资产;公允价值;信息披露

【中图分类号】  F275  【文献标识码】  A  【文章编号】  1002-5812（2020）02-0054-04

一、引言

企业合并是企业实现快速扩张、进行产业转型升级、获取新的利润增长点的重要途径。合并成功的企业往往能够充分发挥协同效应，提高管理效率，获得规模经济。近年来，在我国提出“一带一路”倡议的背景下，企业合并更是受到了政策的积极推动，无论是交易金额还是交易数量都在持续升温。此外，受到高新技术发展的驱动，合并领域从传统的资源行业等逐渐转向高科技、工业以及消费品等行业。在此背景下，技术、品牌等无形资产对企业经营活动的作用日益突显，为了获得目标企业的无形资产，企业不惜付出高额的溢价。如果企业不能对合并中涉及的无形资产进行恰当的会计处理，不仅会影响信息使用者对企业成长能力、盈利能力等的判断，直接确认巨额商誉还可能给企业埋下隐患。现有文献对于企业合并的会计研究主要集中在商誉的核算方面，对于无形资产的会计研究则主要关注个别报表中的研发支出以及一些特殊无形资产的确认和计量，对于企业合并中无形资产的会计问题鲜有涉及。因此本文拟对企业合并中无形资产的会计问题进行分析，并探索改进策略，以期提高会计信息的价值相关性。

二、企业合并中无形资产的会计处理现状

（一）现行会计准则相关规定

我国企业会计准则将企业合并划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并以被合并方的账面价值为计量基础，不涉及公允价值，所确认的无形资产也仅限于被合并方财务报表中反映的无形资产，因而同一控制下的企业合并的无形资产核算比较简单，较少涉及职业判断和争议。而非同一控制下的企业合并取得的无形资产无论是确认还是计量都存在较大的处理空间，产生的争议也比较大，因此本文所研究的企业合并主要是指非同一控制下的企业合并。

企业会计准则规定，非同一控制下的企业合并中，合并方在购买日应当对合并成本进行分配，即将合并对价分摊到所取得的被合并方各项可辨认资产、负债及或有负债中。也就是说，企业在初始确认时，购买方就必须对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，对于购买方取得的无形资产，只要其公允价值能够可靠地计量，就应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。因此，非同一控制下的企业合并中，购买方对于企业合并中取得的无形资产的核算主要包括两个关键问题：第一，是否确认表外无形资产（即被购买方拥有但未在财务报表中确认的无形资产）;第二，如何确定无形资产的公允价值。

（二）企业合并中无形资产的确认、计量和披露现状

本文对WIND数据库中2018年已完成非同一控制下的企业合并的上市公司进行查阅和分析，发现绝大多数合并交易中，被购买方的财务报表中都有无形资产，只有少数被购买方财务报表中的无形资产为零。合并交易涉及的行业主要包括百货商店、建筑与工程、房地产开发等。被购买方财务报表中涉及的无形资产种类较多，较为常见的有土地使用权、专利权、著作权、软件、特许经营权、商标、非专利技术、客户关系等，少数企业还拥有品牌、合同权益、码头经营权等无形资产。从购买方合并财务报表中可以发现，绝大部分企业因并购而确认增加的无形资产仅限于被购买方财务报表中原来确认的无形资产。在合并财务报表中确认表外无形资产的合并企业比较少，所确认的表外无形资产主要包括采矿权、客户关系、销售渠道等。

对于无形资产的公允价值，除个别合并企业未进行评估而直接以账面价值作为确定依据外，绝大部分合并企业都说明是根据资产评估报告来确定的。根据评估报告确定的无形资产公允价值基本上都大于账面价值，即评估增值，只有极个别企业所确定的公允价值小于账面价值。合并企业的无形资产评估增值率大多在10倍以内，也有极个别企业的评估增值率特别大。例如，视觉中国收购美国500PX，INC.（以下简称500PX）的交易中，视觉中国取得500PX无形资产的公允价值为40 668 915.56元人民幣，该公允价值是根据沃克森的评估报告而确定的，而500PX无形资产的账面价值为195 006.62元人民币，评估增值率为207倍之多。这很可能是由于500PX拥有全球性的摄影创作社交网络平台，其商标使用权和域名能显著增强企业的核心竞争力，这也是视觉中国发起并购的重要原因。关于无形资产公允价值的评估方法，从可获取的信息来看，合并企业主要采用的是收益法，少数采用资产基础法。

对于企业合并中无形资产信息披露方面，合并企业主要是通过报表附注中的“无形资产”和“合并范围的变更”这两个项目来反映新增无形资产的相关信息。“无形资产”项目中“企业合并增加”一栏反映了因企业合并而获得的无形资产的类别和金额。“合并范围的变更”项目主要反映被购买方无形资产的账面价值、公允价值、公允价值确定依据等信息，但是合并企业对这一项目信息的披露程度详略不一，大多数合并企业所披露的信息比较简单。

三、企业合并中无形资产的会计问题及产生的原因

通过对2018年完成合并交易的上市公司年报进行分析，发现企业合并中无形资产的确认、计量和披露方面都存在问题，主要体现在以下几方面：

（一）未能充分识别和确认被购买方的无形资产

企业通过合并，不仅取得了被购买方财务报表中确认的无形资产，还取得了被购买方拥有但没有在财务报表中确认的无形资产，这些无形资产在合并财务报表层面很有可能是符合确认条件的，例如互联网企业的域名、微信公众号、会员资源等[1]。然而通过对2018年完成合并交易的上市公司年报的分析发现，只有少数企业在合并财务报表中确认了取得的被购买方的表外无形资产。不少合并企业有意或无意地直接按照被购买方财务报表中的无形资产进行评估和确认，没有对被购买方拥有但未在其财务报表中确认的可辨认无形资产进行充分识别和确认，而是将这些资产统统计入商誉。企业未能充分识别和确认被购买方无形资产的原因主要有三个：

1.会计准则对资产的定义和出于谨慎性的考虑。因为现行会计准则强调同时在资产确认环节和计量环节设置不确定性标准[2]，这使得类似于活跃用户、大数据等对价值创造具有重要作用的核心资源被排除在资产负债表之外，既影响了信息使用者对企业无形资产价值的判断，也直接导致了新型企业高额并购商誉的产生。另外，在高新技术广泛应用的背景下，对于一些不常见的无形资产是否满足确认条件，企业往往难以准确把握，而会计准则也没有相应的指引。因此，出于谨慎性的考虑，企业仅确认被购买方财务报表中反映的无形资产，不确认表外无形资产，导致企业合并中无形资产的确认范围偏窄。

2.对经营业绩的考虑。首先，合并企业要对被购买方拥有但未在其财务报表中确认的无形资产进行识别和确认，必然要付出一定的成本，包括聘请中介机构和培训财务人员等。确认的如果是使用寿命有限的无形资产，那就意味着每年都要进行摊销，还有可能涉及减值的处理，这些都会减少企业的利润，但若统统计入商誉，则可避免识别成本和后续的摊销费用，从而增加企业利润。虽然这样处理会增加商誉的价值，逐渐积累的大额商誉又会增加未来减值的风险，影响企业的未来业绩。但基于职位安全、薪酬确定性和时间价值等的考虑，管理层更倾向于提高当前业绩的会计政策，因而不对表外无形资产进行充分识别和确认就成为了大多数企业的选择。

3.会计人员专业能力欠缺。会计人员对企业会计准则理解不够透彻，未能掌握个别报表和合并报表对无形资产确认标准的不同，难以把握对可辨认性的判断标准，尤其是可辨认性标准中的可分离基础条件，可能会使企业无意中忽略了充分识别可辨认无形资产的要求，直接按照被购买方账面无形资产进行确认。

（二）对企业合并取得的无形资产的公允价值估计不合理

随着公允价值计量范围的扩大，资产评估质量对于会计计量的重要性愈发突显。根据会计准则的规定，对于企业合并中取得的无形资产公允价值的计量主要采用合并对价分摊结果来确定，而这一结果主要来源于资产评估报告。根据前文分析，合并企业大多根据资产评估报告来确定购买日被购买方无形资产的公允价值，因此资产评估报告的质量以及使用情况会直接影响无形资产公允价值估计的合理性。我国企业在合并中关于公允价值的计量问题主要体现在两个方面：

1.企业所依赖的资产评估报告质量不高，使得据此所确定的无形资产公允价值不合理。一些评估报告在评估方法、评估依据等方面存在不当之处，对合并对价的分摊理解不到位，既未能识别可辨认的无形资产，也降低了评估结果的合理性，进而导致无形资产公允价值估计的不合理。这主要是由于无形资产评估相对复杂，可复制性较弱，而无论是我国资产评估师等资格考试还是资产评估实务都侧重于有形资产的评估，资产评估人员和相关机构对无形资产评估的知识和经验都相对欠缺。此外，我国对以财务报告为目的的资产评估报告的规范性有待提高。因此在评估对象复杂、参照物少、经验不足、规范性较差的情况下，资产评估人员和相关机构所做出的評估报告质量也就不高。还有一些资产评估机构欠缺独立性，在缺乏有效监管的情况下，可辨认无形资产评估价值可能被扭曲，甚至存在利益相关方合谋和利益输送的可能，使得合并企业所确认的无形资产公允价值偏离了其真实价值。

2.企业不恰当地使用资产评估报告，降低了无形资产公允价值的合理性。一些评估报告的评估基准日和购买日的时间间隔长达一年，但企业仍然基于这些评估报告来确定无形资产购买日的公允价值。由于时间跨度较大，宏观环境、行业状况和企业情况等都发生了较大变化，因此直接采用以往历史评估结果确认购买日的公允价值明显是不合理的[3]。之所以存在上述问题，究其原因，主要是因为企业为了节约成本，直接使用以交易定价为目的的评估报告来替代以财务报告为目的的评估报告进行合并对价分摊，以确定购买日可辨认资产、负债的公允价值。而实际上，不同目的的评估报告无论是评估依据还是评估方法、参数选择等都是有区别的，直接使用以交易定价为目的的评估报告来替代以财务报告为目的的评估报告，可能导致企业无法充分识别合并中取得的表外无形资产，同时降低了无形资产公允价值估计的合理性。

（三）对企业合并取得的无形资产信息披露过于简单

通过分析发现，合并企业对于取得的无形资产的信息披露普遍过于简单，存在选择性披露现象，少数企业的数据前后矛盾，存在明显的披露错误。具体表现在以下三个方面：

1.企业基本上没有对因合并而确认的被购买方表外无形资产进行说明。由于合并财务报表附注中“企业合并增加的无形资产”一栏所披露的金额是一个总额，因此在被购买方财务报表中存在无形资产的情况下，无法从这个总额来获得其中所包含的已确认被购买方表外无形资产的金额和类别。

2.企业对公允价值确定方法的披露详略不一，存在选择性披露行为。有的企业只列示了被购买方购买日可辨认资产、负债的账面价值和公允价值，并未说明公允价值是如何确定的。有的企业只是简单地说明了公允价值是根据某某机构的资产评估报告来确定的，并未披露资产评估报告的评估基准日以及具体采用了什么评估方法。还有少数企业照搬会计准则中关于公允价值的确定方法作为说明。也就是说合并企业基本上是按照自己的想法和意图来确定信息披露的详略程度，想法和意图不同，详略程度也就不一样。

3.少数企业披露的信息有误。一些合并企业无形资产附注项目中“企业合并增加的无形资产”一栏的成本金额和“合并范围的变更”项目中购买日无形资产的公允价值出现较大差异，存在比较明显的错误。

产生上述问题的主要原因在于，监管机构对企业合并相关信息披露规范的原则性较强，没有详细的指引，对于披露行为监管乏力，信息披露内容无论详略都不会涉及任何奖励和惩罚。此外，信息使用者由于知识和能力等的限制对企业合并中无形资产信息的关注度也比较低。出于对信息披露成本的考量，企业对于合并取得的无形资产的信息披露也就比较简单。

四、企业合并中无形资产的会计处理改进策略

由于无形资产在企业经营活动中的作用越来越大，因此前文中所提到的企业合并中无形资产的会计问题会直接影响企业利益相关者对合并后的企业价值、盈利能力等的判断，降低会计信息的价值相关性。因此，必须改善当前状况，提高企业的会计信息质量。具体来说，可以从以下几方面实施改进策略：

（一）完善企业会计准则，加强对企业合并业务的会计监管

对于企业合并中无形资产的确认问题，可以通过完善企业会计准则，同时加强对企业合并业务的会计监管来改善。

1.为应对新经济形势的变化，新型无形资产的不断增加，企业会计准则制定机构应对基本准则中资产的定义进行修改完善。国际会计准则理事会在2018年发布的财务报告概念框架中修改了资产的定义，明确资产是主体因为过去的事项而控制的现时经济资源，而经济资源则是指具有产生经济利益潜力的权利。这一定义取消了不确定性标准，不再要求“预期能带来经济利益的流入”。资产的定义修订后，不少新型的无形资产也能纳入资产负债表中。我国会计准则也应尽快将修改资产的定义提上日程，改善当期无形资产确认范围偏窄的问题。同时，企业会计准则制定机构还应尽快完善企业合并、合并财务报表等具体准则和应用指南，提供识别和确认企业并购中被购买方可辨认无形资产的操作指引，帮助企业应对复杂或者特殊情况下无形资产的识别。

2.加强监管部门对企业合并交易的会计监管，除了对商誉的确认和计量进行监管外，还应对被购买方可辨认资产、负债公允价值的确认进行监管，尤其要关注企业是否充分识别和确认了无形资产，以及无形资产公允价值的确定是否合理。对于存在巨额并购商誉的企业，应列入重点监管范围，避免企业利用商誉确认和会计政策选择空间进行盈余管理。因为这些企业在无形资产确认方面存在问题的可能性更大。对于在会计处理中存在问题的企业，应视其严重程度给予通报批评和行政处罚等。

3.加强对会计人员的培训，使会计人员准确理解和把握企业合并、合并财务报表等相关准则，明确个别报表和合并报表中无形资产确认的差异，理解识别和确认无形资产的重要性，掌握可辨认性标准的判断方法，提高对企业合并业务的会计处理能力。

（二）提高资产评估机构的执业质量，恰当运用评估结果

关于企业合并中无形资产计量方面的问题，可以采取提高资产评估机构执业质量，保证企业恰当运用评估结果的策略来改进。

1.由于资产评估报告的质量会直接影响到财务报表的数据，因此需要提高资产评估人员和资产评估机构的执业质量，以保证资产评估报告的质量，尤其是要加强以财务报告为目的的评估报告的质量。具体来说，首先，要通过培训等方式加强资产评估执业人员对会计、无形资产评估等相关知识的理解，强化可辨认无形资产的识别，完善评估方法的选择等，以提高执业人员开展以财务报告为目的的资产评估的能力。其次，通过激励手段促使执业人员主动学习各类业务知识和新知识，创新工作方法，以适应新经济形势变化带来的更多新型无形资产的评估。再次，对资产评估师实施分类管理，设置无形资产评估师资格，并设立专门的执业资格考试和管理制度，以提高无形资产评估人员的专业性和评估结果的权威性[4]。最后，加强资产评估机构执业的标准化建设，完善资产评估机构业务质量控制制度。同时，监管部门还需加强对资产评估机构的监管力度，明确执业人员和评估机构的责任，加大对违规行为的处罚力度，对于严重违反相关制度和规定的，取消执业人员和评估机构的从业资格。

2.通过政策宣传等方式使企业明确不同目的的资产评估报告的区别，并制定相关法规政策要求企业使用合并对价分摊评估结果来确定购买日可辨认资产、负债、或有负债等的公允价值，也就是使用财务报告为目的的评估报告，不能因为节约成本而随意混用不同目的的评估报告，更不能不进行评估就直接依据购买日可辨认资产等的账面價值来确定其公允价值。企业在使用评估报告时，需要判断评估报告的有效性和合理性，不能简单地依赖评估报告的结果来确定无形资产的公允价值。如果评估报告的结果不够合理，企业需要根据实际情况和合并对价等信息对评估结果进行调整后确定公允价值。

（三）细化相关信息披露制度，加强披露监管

由于企业合并涉及的无形资产等可辨认资产的信息和可辨认负债、商誉等的信息是密切关联的，因此，监管机构可以在完善企业合并交易信息披露的同时，完善企业合并中无形资产的信息披露。具体来说：

1.细化企业合并相关信息披露要求。例如明确企业在“合并范围的变更”项目中除了披露商誉的计算过程，还必须披露可辨认资产、负债公允价值的确定依据，具体包括评估机构和评估报告名称、评估基准日、评估方法以及重要参数等。对于因企业合并而确认的表外无形资产和预计负债，要求单独披露其内容和金额。所确定的无形资产公允价值和账面价值中出现巨额差异的，即评估增值额异常大时，必须单独披露其确定依据。

2.鼓励企业进行自愿披露。由于会计准则的修订工作不可能一蹴而就，因此在资产的定义和相关会计准则未修订完善之前，监管机构可以通过政策和典型案例鼓励和引导企业主动增加企业合并有关无形资产非财务信息披露，即通过强制性披露和自愿性披露相结合的方式来满足信息使用者的需求。

3.加强相关部门对信息披露的监管。监管部门可以通过对企业信息披露的规范性进行打分并公布等级或者分数排名的方式来减少企业规避强制性披露的行为，并鼓励企业自愿披露。对于存在明显信息披露问题的企业要加大惩罚力度，从而促使企业重视会计信息披露，减少信息披露错误。通过细化相关信息披露制度，加强信息披露监管，最终达到提高会计信息披露质量的目的，使信息使用者更充分地理解企业合并后的无形资产、商誉等相关信息，从而合理地判断合并后的企业价值、盈利能力、成长能力等。

【主要参考文献】

[1] 徐丽军，楚知睿.互联网企业无形资产会计处理存在的问题及建议[J].商业会计，2019，（18）：80-81.

[2] 黄世忠.当会计遇见新经济——基于商业模式创新的价值创造新思维[J].新会计，2017，（12）：6-8.

[3] 中国证监会北京监管局监管课题组.商誉会计处理与信息披露相关问题研究——基于北京地区上市公司、会计师事务所的调研[J].财务与会计，2017，（10）：12-15.

[4] 潘肖瑶.无形资产价值评估失真影响因素分析[J].财会通讯，2015，（16）：59-61.