试论上市公司商誉减值账务处理

张巧年（武昌工学院）

■ 商誉减值的形成与确认

（一）商誉减值的含义

商誉减值是一个会计术语，是反映一个商业实体资产和负债以外的账面价值的减少，通常运用于收购安排上。商誉按其形成来源的不同，可划分为两种，分别是自创商誉和合并商誉。自创商誉指的是公司在其生产经营活动中自发建立和逐步积累而形成的能为公司带来额外利润的经济资源。合并商誉又可称为外购商誉，是公司在合并的过程中产生的，由并购发起企业所支付的价格，与被收购方所持有的所有可辨认资产、负债公允价值之间的差值。商誉减值是指由于高溢价等原因进行并购后，由于企业未能达到承诺业绩目标或者其他市场问题造成的利益损害以及未来发展预期的恶化导致的业绩下降。

1.商誉的构成

关于商誉的构成，国内外很多学者均有深入全面的探索讨论，通过总结归纳可将其构成分为广义和狭义两个大类。广义的商誉构成要素主要有独特优越的地理位置，先进的生产工艺和技术，专营专卖授权等。狭义的商誉构成要素主要为优秀的管理团队和成员，科学先进的管理制度，融洽和谐的公共关系，高等级的信用等级，具有良好美誉度的社会形象等。通过对商誉构成要素的分析，人们更倾向于认为狭义的商誉更能代表企业的真正商誉，他是企业不可辨认的无形资产。

2.商誉评估

对于自创商誉的评估确认，虽然业界人士基本均认同自创商誉的客观存在，但在各国会计准则中鲜有明确的规定。在国际会计准则委员会颁布的IAS22和中国现行的《企业会计准则》中，均明确规定仅合并时的商誉可作为一项资产入账。这意味着商誉仅在一个企业购买或合并其他企业的过程中才可获得认可。

（二）商誉减值的产生

我国A股上市公司的确认商誉公司数以及确认商誉总值近十年一直处于逐渐上升的状态。确认商誉的数量从2015年的663家上升到2018年的1997家，商誉总值也从2015年的864.04亿元上升到2018年的14562.12亿元，增长速度非常快。2014年-2016年是我国经济转型，产业结构调整发展速度最快的时间，该时间段的国家政策以及国内的经济形势促进了我国企业并购行为的产生，从而大大提高了商誉确认公司的数量以及商誉总值，使得2014年-2016年的商誉总值年增长率连续三年超过50%，在2015年甚至达到了97%。由这些增长数据我们不难看出：

（1）从商誉含义来看，我国企业在并购的过程中高溢价并购确认巨额商誉的现象时有发生，这些商誉减值现象可以说是并购后问题的逐渐凸显。（2）从相关会计行业专业人士研究来看，企业在并购过程中一定要尽可能全面的收集标的企业的真实准确信息，避免由于信息纰漏造成的商誉估值纰漏，毕竟商誉价值评估的准确与否直接关系到企业并购后发生商誉减值风险的大小。（3）根据企业商誉信息披露来看，某些标的企业为了获取更高的并购价格，往往隐瞒一些企业经营过程中的不良信息，这对商誉减值风险的发生起了很大的不利影响，所以国家政府或者相关部门应该加强对商誉信息披露的管理，帮助商誉评估人员作出更准确的评估结果。

（三）商誉减值的确认

我国就商誉的初始确认和会计计量与国际会计准则——差额式的间接计量的规定是一脉相承的。按照我国的新会计准则《企业会计准则第20号——企业合并》，涉及到企业合并的会计处理问题，首先需要分辨是否为同一企业控制下的企业合并，还是非同一控制下的企业合并。对于前者的企业合并，新准则规定相关的资产和负债都是以其账面价值来计量。合并溢价只能调整资本公积与留存收益，将不被认定为商誉。合并溢价指的是并购企业支付的高于被并企业资产价格的部分差额。

■ 商誉减值账务处理存在的问题

（一）商誉减值测试时间不足

就目前我国企业的商誉减值测试情况来看，商誉减值测试一般发生在年末盘点的过程中，在其他时间段很少对企业的商誉减值进行测试。但是随着市场变化速度的不断加快以及国家相关经济政策等因素的不断影响，以往的以年为单位进行的商誉减值测试已经不能满足企业以及市场要求。缓慢的商誉减值测试可能造成企业在制定相关的发展战略时的风险错判，以及投资人在进行市场投资时由于不能完全了解企业的经营情况，从而造成巨大损失。

（二）商誉披露不规范

我国企业对商誉减值信息的披露主要还是停留在自愿主动披露的情况下，国家对商誉信息披露的强制性政策还没有出台，这在一定程度上导致企业商誉信息披露存在很大的不规范性。此外，由于商誉是企业价值的重要内容，良好的商誉能够提高企业市场价值，从而吸引投资者或者相关的大公司对公司进行收购，从而给企业注入新的资金。所以，在没有国家相关政策的强制情况下，企业很难做到主动披露企业商誉的真实信息，尤其是一些商誉减值的信息，这就造成收购企业在进行收购时很难发现企业存在的商誉减值问题，从而进入收购陷阱，造成一定的经济损失。

（三）商誉减值范围不明确

我国企业的商誉减值范围存在很大的不明确性，主要体现在两个方面：（1）商誉会计从业人员理论知识欠缺。上文我们已经提到目前我国商誉会计虽大多数是会计专业毕业人员，但很少对商誉会计这一更加精细的内容进行系统学习，这就造成从业人员在制定商誉减值范围时存在很大的不明确性；（2）国家专业机构对商誉减值范围没有明确规定，这就导致会计从业人员在进行商誉减值测试的时候没有相关的条文依据。

■ 商誉账务处理案例分析

（一）宏泰电子股份公司商誉账务处理

（1）2014年该公司的经济状况受到了商誉减值的严重影响，导致该公司直接亏损6.1亿元人民币。（2）2016年，宏泰电子出售了具有巨额商誉及商誉减值的子公司宏盛科技，该案例是研究商誉确认、商誉减值、商誉财务处理全过程的最为全面的案例。（3）宏泰电子2016年商誉减值受到上交所的关注，并进行了询问，要求其对商誉信息进行披露，该事件一方面说明宏泰电子公司商誉具有典型的特点，另一方面，因为被要求进行商誉信息披露，因此进行论文撰写时更加方便找到真实数据并进行研究。

（二）宏泰电子股份公司案例小结

1.被收购方宏盛科技业绩未达预期造成商誉减值

企业并购产生商誉，且并购后每年年末都要进行商誉减值测试，将发生商誉减值的计提减值损失，这是我国会计准则的相关规定。但是事实表明，宏泰电子收购宏盛科技后，宏盛科技除了第一年实现了承诺盈利额，第二年和第三年均未实现承诺盈利值，第四年甚出现了严重亏损。承诺盈利值未达标是造成宏泰电子收购宏盛科技后商誉减值的直接原因。造成该情况主要有两个原因。

2.初始商誉金额虚高减值空间巨大

在进行并购时，为了促进交易的实施，也为了保证宏泰电子作为购买方的股东利益，双方签订了补偿协议，即在公司盈利未达到承诺值时，宏盛科技股东应该按照差价对宏泰电子股东进行补偿。这在一定程度上降低了双方谈判成本，再加上购买方在购买时一般看好被购买方的发展前景，这就导致购买方没能深入了解宏盛科技公司的真实经营状况，或者真实状况被该公司的代表有意隐瞒，从而造成了收购的高溢价，这也是商誉减值的重要原因。

3.分析小结

巨额的商誉减值给宏泰电子造成了巨大不良影响，一度受到退市警告，面对这样的情况，宏泰电子于2016将宏盛科技出手。通过对案例的分析，我们得出收购过程中对标的企业信息收集不够全面导致评估失误，对标的公司的发展前景过分看好，最终导致高溢价收购。对案例结果进行分析后，本文将针对商誉减值成因给出一些商誉减值的对策。以期对以后的企业并购重组的商誉评估起到一定的良好作用。

■ 对商誉减值的若干思考

（一）加强商誉会计理论研究

根据商誉会计准则的要求在进行企业商誉估值的过程中，企业的产品销量、毛利率、并购期间发生的各种费用以及追加的资本投入，资本成本等都要计算在内，使得评估结果更加贴合企业的实际发展预期，更加准确的反映企业的商誉公允价值。对参与并购过程的第三方评估机构的评估价格要制定合理的追责合约，做到一旦商誉减值巨额发生时，能够将企业的损失降低到最小。

（二）增加商誉减值测试时间

就目前情况来看，我国企业对商誉减值的测试一般安排在年末资产盘点过程中，但是随着我国并购情况发生的频率越来越高，每年一次年末的商誉减值测试已经不能满足企业的财务处理需求。因为市场经济变化莫测，不利因素时刻威胁着企业的商誉变化。可能国家的一项政策变动就会对商誉造成致命性的打击。比如原来出口美国的大量制造企业在面临美国的贸易保护政策时销量不断下滑，这在之前是完全不能预料的。所以企业应该增加商誉减值的测试时间，及时发现问题，及时解决，最大程度降低由于商誉减值造成的公司利益损失。

（三）规范对商誉的披露

在企业并购过程中，一般发起并购，企业看重的是标的企业技术，产品，市场或者科技等方面的发展优势，希望通过并购实现自身的产业升级，扩大市场占有率，提高自身市场竞争力。所以在发起并购时，往往先入为主式的认为标的公司发展前景良好，造成对标的公司警惕性下降，准确信息获取量减少。此外，由于部分标的公司希望得到大企业并购从而实现自身的快速发展以及新鲜资本注入，在并购过程中往往有意隐瞒企业发展的真实情况，尤其是对于并购不利的信息。这就造成发起并购方更难了解到标的企业的真实信息，从而造成商誉估值过高，导致高溢价并购，给企业的后续发展带来一定的不确定性。