隆鑫通用出售子公司股权有蹊跷巨额资金有被大股东占用嫌疑

胡振明

2019年12月下旬，隆鑫通用发布《关于转让公司全资子公司股权的公告》，拟按2.75亿元出售成立不久的全资子公司厚德物流全部股权给中安物流，预计将产生当期非经常性利润约1.8亿元，约占最近一期经审计净利润的20%。此次股权转让事宜受到交易所关注，并连续两次下发问询函。

《红周刊》记者分析隆鑫通用经营情况，发现其出售厚德物流股权很可能是为了解决自身资金压力问题，不仅是因其2016年以来一直处于增收不增利的形势中，且更为重要的是，公司有大量资金可能已被控股股东占用。

多年增收不增利

依据隆鑫通用2015年至2018年各年年报以及2019年三季报数据，《红周刊》记者发现隆鑫通用的营业总收入在前几年还处在持续增长状态，但自2018年开始即出现明显放缓迹象，营收增速不仅由2017年的24.62%快速下滑至2018年的5.98%，且2019年前三季度还同比负增长5.56%。

从合并利润表来看，虽然隆鑫通用营业总成本变化趋势基本上跟营业总收入变化方向一致，但营业利润的变化却有所不同，在营收持续快速增长的2015年至2017年间，其营业利润增速均处在放缓状态，增速分别为30.8%、20.63%和17.69%。2018年，在营收同比增长5.98%的情况下，营业利润增速同比下滑了-6.96%。究其原因，应与企业的三项费用（销售费用、管理费用及研发费用）持续增长有关。

资料显示，在隆鑫通用2016年和2017年营业总收入同比增长20.45%和24.62%的情况下，三项费用合计仅分别增长了8.04%和5.73%，而到了2018年，在营收只增长5.54%的情况下，三项费用合计增长却达到了10.07%。

就上述内容来看，隆鑫通用自2015年以来就已经出现了“增收不增利”情况，这对于一家上市公司而言并不是什么好现象，其会拖累二级市场股价的表现。事实上，自2016年下半年以来，隆鑫通用的股价确实出现了持续下跌，最大跌幅超过了60%。

货币资金有异常

在股价的持续下跌下，隆鑫通用2019年三季报还披露，其控股股东隆鑫控股所持的10.45亿股股票几乎都被用于质押，而第二大股东广东超能投资集团所持的7697.42万股也有7340万股被用于質押，如此情况说明前两大股东是存在严峻资金压力的。

2019年11月12日，隆鑫通用发布公告称，控股股东隆鑫控股质押的股票中有1101.1159万股在11月8日被强制卖出，造成被动减持公司股票占公司总股本的0.54%，究其原因是隆鑫控股在中国国际金融股份有限公司办理的股票质押式回购交易业务违约。与此同时，因隆鑫控股、间接控股股东隆鑫集团和实际控制人涂建华先生与芜湖华融资本创晟投资中心（有限合伙）的金融借款合同纠纷，隆鑫控股持有的公司1028236055股股票也被全部轮候司法冻结。

也就在此消息发布的前两日（11月9日），隆鑫通用的“兄弟公司”（隆鑫控股控制的另一家上市公司）丰华股份也发布了类似公告，称“隆鑫控股持有的公司62901231股股票被司法冻结”，“本次司法冻结系隆鑫控股、实际控制人涂建华先生、渝商投资与宁夏华融资本的金融借款合同纠纷所致”。

对于丰华股份来说，其早在2019年4月26日就已发布了《关于控股股东非经营性占用资金情况的公告》，其认购的信托产品被用于认购重庆新兆投资有限公司（简称“新兆公司”）发行的一年期非公开债务融资凭证，而新兆公司系丰华股份控股股东隆鑫控股控制的公司，该信托资金实际被隆鑫控股所占用且未能按照约定期限收回。因该事件，丰华股份收到了《行政监管措施决定书》。如此情况说明，丰华股份资金经由中间环节被隆鑫控股占用，方式是十分隐蔽且难以发觉的。

那么，对于隆鑫通用来说，在兄弟公司丰华股份被隆鑫控股资金占用的背景下，自己又是否存在类似的资金被占用情况呢？

隆鑫通用2018年年报和2019年三季报显示，账面上的货币资金还高达20.45亿元和16.90亿元（如表1所示），且自2015年以来货币资金一直都超过17亿元，在如此巨额资金基础上，公司每年都有稳定的2000万元左右的利息收入。可令人奇怪的是，在如此不缺钱下，隆鑫通用2018年以来却发布了《关于公司以自有资产进行抵押贷款的公告》等5次抵押贷款公告，以自有的房地产抵押担保分三次申请了8亿元贷款（重叠期间内峰值），用于公司及子公司的出口业务流动资金需求，并在前两次贷款即将到期时继续申请相同的贷款。

合并资产负债表也显示，隆鑫通用2017年年末短期借款仅为5395.87万元，到了2018年年末时，已猛增至50679.57万元。2019年三季末，短期借款进一步提升至93400.82万元。此外，隆鑫通用2019年三季度末还有3494.49万元的长期借款和4639.87万元的应付债券。三项负债合计超过10亿元。在负债金额大幅增加下，隆鑫通用的利息费用也有明显增加，2016年利息费用为371.46万元，而到了2018年末，增至2242.27万元，至2019年前三季度，进一步提升至3269.89万元。

如此的情况让人非常疑惑，为何隆鑫通用放着账上20亿元货币资金不用，偏偏要使用资金成本更高的贷款，如此的做法目的是什么？在控股股东曾发生对其控股的另外一家上市公司的资金占用的背景下，让人担忧隆鑫通用账上的十几亿资金不排除已被大股东占用的可能。

出售子公司股权反衬企业资金面紧张

2019年12月下旬，隆鑫通用发布了股权转让公告，拟以2.75亿元的价格转让设立不久的子公司广州厚德物流股权，此公告发布后即获得市场各方的关注。从交易价格、受让方的选定等交易情况来看，此询价出售厚德物流或与隆鑫通用资金面紧张有着一定关联。

根据《隆鑫通用关于对公司转让全资子公司股权事项的问询函的回复公告》，厚德物流成立于2018年10月16日，系由全资子公司重庆隆鑫机车以位于从化市温泉镇温泉大道688号和云星村105国道边的国有土地使用权及房产等资产出资设立。从评估公司2019年9月3日出具的《重庆隆鑫机车有限公司拟出资的位于广州市从化温泉镇的不动产市场价值评估项目资产评估报告》来看，截至2019年8月31日，隆鑫机车对厚德物流出资的实物资产账面原值为8682.13万元，出资作价为19633万元，显然，在出资之时，该部分实物资产已经产生了明显的增值。

2019年12月23日，隆鑫机车与中安物流及中安实业签订《股权转让协议》，拟作价2.75亿元将刚成立不久的厚德物流转让给后者。按该转让价格计算，厚德物流的实物资产再次获得“增值”，比实物资产账面原值8682.13万元增加了1.88亿元。需要注意的是，问询函回复公告披露，截至目前，受让方仍未足额支付股权转让款和逾期违约金，亦未向公司提供支付剩余款项的履约担保措施，履约能力存在重大不确定性。

相关资料还显示，受让方中安物流成立于2019年8月，截至2019年11月30日总资产611.82万元，净资产 529.91万元（未经审计）。而协议担保方、中安物流的控股股东广州中安实业成立于2018年4月，截至2019年11月30日总资产3506.69万元，净资产2455.00万元，其资产状况远不及交易作价的2.75亿元。

然而，在受让方已经明显违约的情况之下，隆鑫通用及其子公司却仍不放弃，于2020年1月22日签订了《补充协议》，将股权转让价款支付时间变更为：乙方应在2020年3月5日前（含当日）支付100%股权转让款2.75亿元。如此举措说明隆鑫通用仍想继续推进这次交易。

当然，从隆鑫通用当初选择交易方时的情况看，前期市场询价9家意向受让方除了中安物流之外，都是分期支付股权转让款，而且付款周期比较长。而中安物流的交易意愿、交易方式、交易价格、付款条件较符合隆鑫通用的预期的交易条件，且为唯一一家同意其为控制交易风险而提出的在支付全部100%股权转让价款后方可分步办理股权过户的交易条件的意向受让方。从这点看，在较短的周期内收到全部股权转让价款应是隆鑫通用着重考虑的问题，如此情况也说明上市公司目前的资金面并不宽裕，毕竟账上若有十几亿真实资金，公司也不会在交易对方存在明显违约的情况下仍去积极推动方案的实施。

附表隆鑫通用近年的货币资金及负债情况（单位：万元）