我国商业银行不良贷款处置问题研究

谢易和

关键词：商业银行 不良贷款 资产处置

党的十九大报告提出：“健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线。”2019年12月中央经济工作会议强调：“要牢牢守住不发生系统性风险的底线。”不良贷款对于商业银行稳健经营构成重大威胁，是引发银行经营危机，进而导致金融风险的重要原因。妥善处置不良贷款不仅有利于提高银行经营的稳健性，也有利于降低金融体系整体风险，对打好防范化解重大风险攻坚战具有重大意义。

一、我国商业银行不良贷款处置总体情况

近年来，受经济下行和结构性调整因素的影响，我国商业银行不良贷款呈现“量率双升”。为加快盘活不良贷款，增强银行抵御风险能力，国家近年相继出台《金融企业不良资产批量转让管理办法》《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》等相关文件，允许省级政府设立或授权地方资产管理公司，参与辖内不良贷款的批量转让工作，加上部分未持牌照的资产管理公司和国有银行设立的金融资产管理公司等，不良贷款处置市场形成多元化格局。从处置规模来看，近年来我国银行业不良贷款处置规模虽有所提高，但相较而言处置力度却有所下降。据公开可查的数据显示：2017年我国银行业共处置不良贷款约15000亿元，比2016年提高541亿元;2018年上半年我国银行业共处置不良贷款约8000亿元，比2017年同期多处置1665亿元;2019年前3季度共处置不良贷款约14000亿元，比2018年同期多处置1765亿元。从上述数据比较可以看出，我国银行业不良贷款处置规模同比有所提高，但相较于不良贷款余额规模上升幅度而言，处置力度却有所下降：2017年不良贷款处置规模占不良贷款余额比重为87.94%，比2016年下降7.67个百分点;2019年前3季度不良贷款处置规模占不良贷款余额比重为59.14%，比2018年前3季度下降1.06个百分点。相比之下，不良贷款新增规模高于处置规模，不良贷款余额呈上升态势。

二、我国商业银行不良贷款处置问题分析

（一）银行自行处置不良贷款面临的问题

1.法律清收难度大

法律清收是银行化解不良贷款的主要手段，但在实践中通过法律清收不良贷款难度较大，尤其是债务人恶意拖延，通过提起管辖权、上诉、公告送达、提起异议等司法程序故意拖延，清收程序往往会持续两至三年，极大影响了银行不良贷款处置时效。以房屋抵押偿债为例，实践中不少债务人为规避法院拍卖抵押房屋，通过伪造成债务人“唯一住房”、与案外人串通订立虚假长期租赁合同等方式，阻碍、拖延执行程序或压低处置价格，导致即使法院判决银行胜诉，银行债权也难以实现保全。

2.债务人信息获取难

直接追收是银行较为常见的处置方式，但因面临着债务人信息获取难、获取成本高等问题，导致银行追收难度大，影响处置时效。目前我国商业银行缺乏获取债务人信息的平台技术和数据支持，难以获取债务人的有效信息，不利于银行追收。而掌握债务人相关信息的行政部门往往仅接受已经取得司法文书的债务人相关信息查询，对尚未采取司法追收、但急需推动不良贷款处置的银行而言构成较大障碍。

3.相关税费成本高

以物抵债是银行较为少有的处置方式，因为涉及的税费成本较高，影响银行处置的积极性。以物抵债多为司法拍卖流拍后被动抵债，评估价值虚高，而债务人大多处于资不抵债的边缘，无法承担相关税费，接收、持有和处置环节的税费有时候需要银行独自承担，加重银行交易税费负担，导致不良资产处置价值大打折扣，严重影响银行处置积极性。

（二）资产管理公司接收处置不良贷款面临的问题

1.信息不对称

由于不良贷款属于特殊商品，其定价往往受相关债务人和保证人的偿债能力、抵（质）押物的质量及限制条件等因素的影响，需要开展尽职调查了解清楚，并予以充分评估后方能对不良贷款进行定价。在实际操作上，不良贷款转让方往往集中在每季度末期推出不良资产包，未能给资产管理公司充足的时间开展尽职调查工作。甚至存在信息披露不详尽，如存在债权争议、抵押权争议等关键信息的隐瞒，往往在收购不良贷款后才能察觉，给资产管理公司带来利益损失。

2.资金成本高

目前我国资产管理公司的资金来源渠道相对有限，导致资金成本相对偏高。四大资产管理公司商业化改制后，资金大多来自同业拆借、发行债券等短期融资渠道，对资产收益率要求较高，意味着资金成本也较高。而地方资产管理公司则因资金实力不足、資金来源渠道有限等问题，导致资金成本高企。部分地方资产管理公司目前经营除自有资金外，其他资金主要来源于银行融资，渠道相对单一，在流动性趋紧背景下，资金成本日渐高涨，限制其处置不良资产的能力。

3.司法执行难

司法诉讼对于资产管理公司接收不良贷款处置而言存在着执行难的困境，主要表现为以下两点：一是财产保全难。个别法院因不认可资产管理公司的保函，往往要求其提供财产作担保方可进行财产保全。在诉讼中申请财产保全措施，大量财产担保手续无疑将加重处置与管理负担，带来诸多不便，加重接收处置成本。二是执行清收难。资产管理公司收购的不良贷款中，往往涉及破产案件的清算，需要经过债权人达成一致分配方案后方能执行，存在进度较慢的情况。如果遇到部分案外人以执行异议拖延执行进程更是如此，将增加执行清收的难度。

三、国外商业银行处置不良资产的经验借鉴

（一）政府支持银行主动剥离不良资产

当银行体系出现大规模不良资产时，往往面临着信用危机，依靠银行业自身调节和管理已不能完全解决问题，需要政府的资金支持，帮助银行实现资本重置。英国财政通过注资获得股权的形式将问题银行短期国有化，剥离其不良资产并转移至专门的资产清理公司进行集中处置。德国政府注资5000亿欧元成立金融稳定基金帮助问题银行处理不良资产，将商业银行账面上的不良资产转移至单独的坏账银行，同时以折价购买不良资产等方式向坏账银行注入资金，助其完成资本重置。

（二）政府引导市场参与不良资产处置

通过市场交易平台将不良资产市场化，引导市场主体积极参与不良资产交易，可以逐渐提高不良资产的流动性。美国通过“公私合营投资计划（PPIP）”，将财政部的公共资本金、美联储的公共信贷资金以及联邦存款保险公司的公共担保体系进行整合，推动市场私人资金开展多方联合收购，利用市场力量對金融系统的大规模坏账进行剥离。英国通过区分不同类型的不良资产，将批发贷款不良资产移交各家银行总行专设部门处置，零售贷款不良资产由清收中心或分支行负责处置，通过银行不同内部处理机制，依靠市场力量分散完成不良资产处置。

（三）制定法律强化不良资产处置力度

通过完善相关法律法规，有助于强化政府处置不良资产的权责，督促相关部门采取更加有力的措施，积极主动参与不良资产处置。美国于金融危机爆发后紧急出台《美国经济紧急稳定法案》，实施“不良资产救助计划”来稳定金融市场。西班牙通过增设新的庭外重组程序，放宽对无抵押债务的债务减免和重组时间限制，降低不良资产处置的司法执行难度。希腊提出针对大型公司的预包装破产重组程序，进一步简化重组程序，缩短破产时间，方便债权人通过破产程序清收不良资产。

（四）成立专门机构负责处置不良资产

通过设置专门机构处置不良资产，能够发挥其独有的资源和技术优势，实现不良资产处置的最大效益化。美国于1989年成立重组信托公司来接管储蓄贷款机构的不良贷款，以便进行集中处置，防止储蓄贷款机构的倒闭。德国借鉴其他国家经验成立特殊机构集中处置的模式，由第二大私有银行德勒斯登银行于2002年成立特殊机构IRU，专门打包处理其不良资产、准不良资产等，较大程度缓解了不良资产的负面影响。

四、完善我国不良贷款处置对策建议

（一）加强税收政策支持，降低税费成本负担

加大不良资产处置过程中的税收政策支持，降低不良贷款处置的税费成本。如出台抵押物、抵债资产处置税收减免优惠政策，减免过户费用及持有期间的税费;涉及司法拍卖、处置公告等环节，明确交易双方的纳税义务，避免一方独担;参照破产阶段债权人接收抵债资产免征契税的政策，对法院执行阶段的不良资产转让予以免征契税。

（二）建立信息共享机制，减少信息不对称现象

在人民银行征信系统的基础上，结合数字政府建设要求，打造多部门信息一体化查询系统，为金融机构查询借贷信息提供便利，帮助金融机构最大限度实现金融债权保护。完善不良资产转让方信息披露和资产处置公告管理办法等规定，对于影响不良资产定价的债权争议、抵押情况等重要信息应作为信息披露的必备要素，减少信息不对称情况。

（三）完善相关司法程序，强化司法支持力度

适当简化诉讼流程，提高结案效率，针对当前诉讼时间过长、花费成本较高等情况，司法部门应加强顶层设计，简化金融案件审理程序，加快案件审理和执行。针对破产案件的处理，推行简易破产程序，缩短执行周期，提高案件审结和处置效率。针对滥用管辖权异议等程序性权利、恶意拖延诉讼进程的当事人，应加大处罚力度。

（四）培育多元化主体，加强市场处置力量

加大政策扶持力度，培育多元化市场主体。如考虑制定新的税收支持政策，引导资产管理行业加快发展;进一步放宽限制要求，允许有条件、有需求、有能力的省级政府根据实际情况，增设地方资产管理公司，或发放经营牌照给现有未持牌的资产管理公司，扩大市场参与主体数量;鼓励发展以机构投资者为主的投资群体，支持培育专业化的第三方服务机构，提高市场处置专业化水平。