中小企业财务尽职调查重难点及对策研究

一、前言

随着我国经济进入新阶段，企业为拓展产业板块展开对外股权投资活动越来越常见，投资方在初次达成合作意向时，对目标企业的股权结构、市场规模、商业模式、发展战略等真实情况并不了解，需要通过尽职调查来摸清，由于诸多风险在其财务指标上会有或多或少的体现，财务尽职调查显得至关重要。

二、财务尽职调查的作用

财务尽职调查的基本作用即有利于发现交易中潜在的财务风险，寻找潜在财务风险，判断风险对交易的影响程度以及是否采取措施给予规避，预测被投资企业价值能力，并据此判断双方拟进行的交易是否具备深入洽谈的可能性。

其次，做好财务尽职调查能够为企业战略目标服务。通过了解企业资产负债、内部控制和经营管理等方面情况，能够更深入地了解被调查企业的管理模式、组织架构及企业文化，从而帮助投资者判断双方契合度，及是否符合战略投资目标。

此外，由于信息不对称的存在，投资方在谈判中占据劣势地位。通过财务尽职调查能够在一定程度上提高投资者的知情权[1]，提高谈判地位。通过分析财务数据，掌握更多企业经营管理的真实状况，从而帮助投资方确定股权收购的合理价格及调整幅度，有针对性地设计协议条款及商业条件。

三、财务尽职调查的基本原则和流程

财务尽职调查应遵循以下基本原则：一是独立性，强调财务人员应保持客观立场，独立判断；二是谨慎性，要求财务人员计划、调查、底稿、复核的全过程秉持谨慎态度；三是重要性，根据目标对象的不同行业特点确定调查的侧重点；四是全面性，需对目标企业整体经营情况作出全面综合考察。

财务尽职调查主要分五个流程：一是初步沟通，了解投资目的和目标企业基本情况；二是拟订尽调计划；三是实地调研，包括资料审阅与访谈；四是撰写报告初稿，并进行内部复核；最后，形成正式报告。财务尽职调查手段丰富，其中，分析性程序指对各渠道取得的资料，从逻辑性及合理性方面综合评判，从有违常理处顺藤摸瓜再进行深入挖掘，往往是突破对方财务“陷阱”的关键着手点。

四、财务尽职调查中的审核重点

2016年5月，证监会首次针对审计、评估机构开展专项执法行动，此后违法违规中介机构被处罚的消息屡见报端，其中不乏瑞华、立信、大华等国内著名事务所。这些现象除因个别机构工作人员道德缺失以外，更多是因为尽职调查本身确实存在许多难点，难以做到面面俱到。在财务尽调中，需要重点关注的调查内容有：

（一）三大会计报表

“三大表”是财务尽调报告最关注的部分，能全面反应企业的经营情况。在对报表的查阅中，除了关注财务信息本身，更多地需要注会人员运用分析性程序对企业的经营情况谨慎评判。

1.损益表。观察目标企业近3～5年销售收入、销量、单位成本、毛利率、产品结构及主要客户的变化趋势，特别要对各因素的重大变化寻找理由和支撑。收入方面，为核实企业报表真实性，可从企业的明细账出发，逆查账本、记账凭证、发票，直至出入库登记，通常再精细的造假也难以到达出入库这一层面，因为入库层面造假会导致实际存货与账面发生出入，这会使企业面临税局检查风险。此外，期间费用因涉及时间跨度较长且不易发生大变动，造假的可能性较小，可以此作为切入口，从业务规模、工资、业务管理流程等多方面匡算费用。

2.资产负债表。重点关注企业其他应收（付）款，这项被称为企业财务的“垃圾箱”或“聚宝盆”[2]，此项资产或负债与客户和供应商均无关，往往藏着企业不为人知的秘密。要仔细观察其账龄、坏账及费用性借款，寻找蛛丝马迹，如，分析大额款项的合同、协议，是否有委托理财或放贷行为。资产方面，由于尽调在短暂的时间内难以对固定资产进行实际盘点，可通过查阅目标企业最近一次盘点记录，从侧面推测公司老板对其公司的关心程度。而查阅企业借款合同（通常指与金融机构签订的合同），可判断企业的诚信度，一个从未产生逾期还款的企业是相对值得信任的。

3.现金流量表。可结合银行流水核查，通常正常的资金往来中，货款收款日期与支付货款日期应无规律且金额零散，资金到帐后在银行帐户会有正常的停留，资金的每一笔流转在银行对账单上均有所反映。如果实际盘查中发现与这些特点违背，应提高警惕，很可能涉及财务造假。要特别关注净现金流是否足以支付其融资利息，此外结合前两个表，寻找企业有无主营业务收入以外的其他固定资金来源及其对净现金流的贡献，如有，则应仔细询问企业真实情况。

（二）会计政策及事务所变动情况

会计政策部分要重点关注其现行会计政策、近三年有无重大变化以及与收购企业会计政策的差异性；如果目标公司有子公司或收购经历，需关注其并表规则及近三年合作的会计师及审计师事务所名单。审计方面，通常企业很少主动做审计，做了审计报告可能会有所目的，要警惕那些审计数字与账本一模一样的企业。此外，中途更换事务所的情况要深究原因，因为企业与事务所通常都是长期合作，更换意味着有可能发生了变动，并且事务所不愿意继续为其服务。

此项调查主要针对规模相对大型的企业。中小企业通常从设立起薪酬及会计政策基本不发生调整，一旦有所调整，则需重点关注其变化原因，如无合理解释很可能是公司本身存在某些隐秘的问题，需要调查团队进一步深入挖掘。

（三）薪酬福利情况

出于各种原因，目标企业或多或少都存在隐瞒或不主动披露企业部分真实信息的情况，这为财务尽职调查的准确性带来挑战，以至于财务陷阱已成为股权投资中买方收购价偏高的关键原因之一。造成这一情况的主要因素是信息不对称，实际上，在薪酬和福利方面留心细节，可帮助探得若干真实情况的，有三点特别关注：一是企业浮动工资的计算依据，这部分对应的业务通常也是企业收入的主要来源，能够体现企业的成长性，而如果只有固定工资，员工的工作积极性不会很高。二是社保缴纳情况，正规的公司会为员工缴纳“四金”，个别公司有不同做法，但至少会为核心员工缴纳社保，从这部分支出可以看出企业想留住的是哪些人[3]。三是福利政策，能够间接体现企业的效益，因为即使日常账作假，但很少有企业专门为福利的账作假。

五、财务尽职调查的难点与对策

前文所述的尽调方法虽然全面，但针对某些规模较小、财务不规范的中小企业，通常会面临巧妇难为无米之炊的困境，原因在于这类企业的账本及报表较乱，可供查阅的资料甚少，甚至还存在造假账的情况，这给财务尽调带来很大困难。

（一）换位思考追查细节

要刺破目标企业财务造假的迷雾，可坚持两个原则：一是换位思考，了解企业财务造假的原因，或是应付税务局，这种情况的原则是收入少，费用多，当然也有的企业为了避免规模大了被重点监管，资产也有往少了做的倾向；或是为取得银行贷款，原则是将账面做成资产大、负债少、收入多、利润厚。了解这一点后，我们就可以顺势进行分析，坚持原则二：大处可改，细节难改。报表被美国人发明后，被证明是一个精密的体系，牵一发而动全身[4]。虚增收入，这是直接科目的修改，但改大了收入，未必想到改成本，想到了改直接成本，未必想到改水费电费等各项费用。此外还有存货，应收账款，预付账款一系列的关联科目。中小企业财务造假的能力较低，一般不超过两个科目，只要我们顺藤摸瓜，将关联科目细心对比、分析，很容易发现漏洞所在。这里体现了分析性程序在财务尽调中的重要性。

（二）识别并追查隐性负债

隐性负债这里指未在企业或者个人的征信报告中体现出来的民间借贷，包括小贷、典当、P2P、亲戚朋友间的借款等。由于其隐蔽性，在借款人恶意隐瞒的情况下，调查难度非常大，且隐债对企业风险造成很大威胁，甚至对最终的收购成败起决定性作用。

识别并追查隐性负债，可从三方面入手。首先，分析企业借贷成本，正常发展的企业总会有它既有的利润率和周转用资金[5]，但无论何种借贷方式，其借款成本不可能超过生产利润率，且对于民间借贷更会在数额上进行严格的控制，假如目标企业的借贷成本高于其利润率或更高，就很值得怀疑了。其次，核查银行流水，观察是否有每月固定打给固定人的流水，如果存在，很可能是民间借贷的利息。还可以对企业的房产等证件进行查询，重要的证件假如无法出示，很可能是被民间借贷的债权人抵押。最后，可通过与创始人聊天来侧面判断，在询问中了解企业的创业过程，了解创始人对企业未来的规划等，一个对企业有责任心的老板不会将自己的事业轻易投入高额的民间借贷中。

（三）穿透表外指标评判

股权投资中，投资人最看重的无非是企业未来的价值，财务数据再精准，也只能反映企业过去的情况，而正确的运营表外指标，则可以对企业的未来发展及价值做出辅助的判断。

表外指标包括企业经营环境与经营战略分析、宏观环境分析、产业分析及竞争优势分析。战略管理中的许多方法可以穿插在财务手段中综合运用[6]，如，PEST模型用来分析企业面临的宏观环境，产品生命周期模型和波特五力模型能够帮助企业看清目前的产业情况及竞争形势。而企业未来价值主要依靠企业的核心竞争优势，包括资源和能力两方面，考察企业是否具有稀缺性、不可模仿性、不可替代性及持久性的有形资源、无形资源及人力资源，以及是否具有对顾客具有价值、与竞争对手相比具有优势且难以被模仿的核心能力，包括研发能力、生产管理能力、营销能力、财务能力及组织管理能力等。