上市公司重大事件虚假陈述纠纷主要争议焦点及实务建议

赵 波

（湖南银联律师事务所，湖南 长沙 410011）

引言

证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。2003 年1 月9 日，最高人民法院发布《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2 号）[1]（以下简称《若干规定》），第十七条规定明确了证券市场虚假陈述的定义。根据该定义，虚假陈述发生的时段，分为证券发行过程中和证券交易过程中。我国目前的证券发行采取核准制，门槛较高，竞争激烈，并且随着大盘走势和政策调整，新股发行的数量和节奏也相应变化。由于证券的发行过程准备充分，时间也较长，特别是近年随着对承销机构和中介机构等因虚假陈述而严厉处罚，总体而言，发行过程的虚假陈述相对少见。常见的是，证券交易过程中的虚假陈述引发的民事赔偿问题。

关于虚假陈述引发的民事赔偿案件，最高人民法院《民事案件案由规定》第298 条第（3）项的规定名称为 “证券虚假陈述责任纠纷”。在这种类型的案件中，被告为信息披露义务人，也就是虚假陈述的行为人。根据《若干规定》第七条的规定，以例举方式明确了常见的虚假陈述责任主体，并兜底性地规定 “其他作出虚假陈述的机构或自然人” 也是责任主体。当前的司法实践中，以上市公司作为被告，被诉请承担民事赔偿责任为多见。本文仅就该多见的类型诉讼中的争议焦点及其代理实务，作如下探讨。

一、对原告主体资格的特殊证明要求不再具有现实意义

该类型案件的原告多为参与二级市场证券交易的个人，对自然人投资人，如何确认原告的主体资格？之所以将原告资格确认为争议焦点之一，是因为《若干规定》的第六条规定，对原告主体资格提出了特殊的证明要求。投资人起诉时，其身份证明文件须提交原件，不能提交原件的，应当提交经公证证明的复印件。所谓作为证据的原件，系自然人的，当提交身份证原件；系法人或者其他组织的，当提交营业执照原件，或统一社会信用代码证原件。原件作为证据提交后，该证据应按规定保存于人民法院的案卷之中。将自然人的身份证、法人的营业执照，直接保存于人民法院的案卷中，自不可行。“不能提交原件的，应当提交经公证证明的复印件”。复印件是否经公证证明，与原告的主体资格认定，两者似乎并不相关，如此规定既没有必要，也缺少上位法的依据。那么，当时最高人民法院如此规定的本意为何？“要求投资人提交身份证明文件或者经公证证明的复印件是基于证券市场实行了实名制，投资人必须证明是自己的合法权益受到了侵害而提起诉讼”。[2]当年的证券市场起步不久，监管水平和监管措施受限，部分投资证券交易人不使用自己的身份证进行实名制登记，使用假身份证或者借用他人身份证开户，为从事内幕交易、坐庄等不法行为而逃避责任。但这只是证券市场特定历史时期的特有现象，在当今必须本人临柜面签等严格规定下，账户名义人完全不知情，与真实投资人完全无关联的现象几乎不存在。《若干规定》的该条规定，目前已失去现实意义。更何况，按照该规定去为证明行为，也不能达成该规定设定的目的。起诉时，经核对了原件的身份证复印件，与必须提交的身份证原件，或者经公证证明的复印件作为证据，本质上并没有区别。化名的投资人，不可能持有化名的身份证，不能通过证券开户的实名制审核，没有化名身份证，就不能以化名提起诉讼。借名的投资人，因被借名人真实存在，完全可以借用被借名人的身份证来起诉，所以，要真正达到排除化名、借名投资人的目的，只能另谋他途，也许这不是《若干规定》所必须规制的内容。

司法实践中，虚假陈述纠纷案件主要适用的法律依据就是《若干规定》，由于该规定第六条尚未被修订或废止，据此，有上市公司被告提出原告资格的争议。当然，即便原告未提交经公证证明的身份文件的证据，也可以庭后补强。且《若干规定》也未明确，未提交身份证明原件，或者未提交经公证证明身份文件的，则对本案原告的主体资格不予认可。所以，被告的抗辩意见一般不会被支持，但这仍成为争议焦点之一。

二、虚假陈述事件的 “重大性” 之行政判断与司法确认

《若干规定》第六条规定了投资人提起该类民事赔偿诉讼的必要证据，即要有行政处罚决定书、刑事处罚裁判文书作为起诉依据。但是，证券法所规制的虚假陈述重大事件，并未附加以行政处罚或刑事制裁作为成就条件。对上市公司股票价格产生重大影响，是识别 “重大性” 的唯一实质要件。虚假陈述受到处罚，并不是 “重大性” 的必要条件，未受处罚的虚假陈述，也可能对价格产生实际性的重大影响。2015 年12 月24 日，最高人民法院在《关于当前商事审判工作中的若干具体问题》中明确，因虚假陈述引发的民事赔偿纠纷，“立案受理时不再以监管部门的行政处罚和生效的刑事判决书为前置条件”。就此，《若干规定》规定的必需起诉证据终被取消。原前置条件变相限制了当事人的民事诉权，于法无据。

证券市场的信息披露，源于民事行为的诚实信用原则，信息披露应当真实、准确、完整、及时。因为证券市场的交易行为，就是一种买卖行为，上市公司为出卖人、投资人为购买人。上市公司在出售其产品——“证券” 的过程中，负有义务将 “证券” 有关的一切信息，告知购买人。证券法律法规和规章对哪些属于应当披露的信息，进行了明确规定。具体到证券市场的某种行为某个事件，是否符合重大性的标准，因认识不同、站位不同，还是广泛存有争议。有关重大事件的评价标准，《若干规定》第十七条第二款规定，要结合证券法来认定。当时的证券法是1998 年12 月29 日第九届全国人大常委会第六次会议通过的，对 “重大事件” 有明确规定的是第六十二条。该条以列举方式和兜底性规定，共明确了十一类行为属于重大事件。2005 年10 月27 日证券法重新修订，将原第六十二条相应修改为第六十七条，原十一类重大事件，增加到十二类。2013 年6 月29 日和2014 年8 月31 日全国人大常委会又分别对证券法进行了修正，但未修正第六十七条。①参见 2014 年的《证券法》第六十七条规定。

除了证券法规定的十二类重大事件外，是否还存在着其他未列明的重大事件？人民法院在认定重大事件时，是否能以行政法规和规章的相关规定为依据？最高人民法院司法解释的本意是，证券法对重大事件的列举并非穷尽，只要实际上符合重大事件定义的，均应予以公告。“尽管属于行政规章规定，对法院裁判仅起参照作用，但是法院可以认为，根据《证券法》第六十二条的定义，该十一种亦属于‘重大事件’范围，理应发布临时公告”。[3]由此可知，关于重大事件的认定依据，司法实践中可以包括国务院、证监会以及经证监会授权的交易所制定实施的法规、规章和行业规则的相关规定。

1993 年4 月22 日，《股票发行与交易管理暂行条例》（国务院令第112 号）第六十条例举了13 种重大事件，②参见 《股票发行与交易管理暂行条例》（国务院令第112 号）第六十条规定。该暂行条例现行有效。根据国务院的上述条例，证监会于1993 年6月12 日发布《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》（证监上字〔1993〕43 号）。③参见 中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》（证监上字〔1993〕43 号）第十七条规定。该实施细则于2007 年1 月30 日废止，被证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40 号）所取代。原第十七条规定需临时报告的重大事件有十一种，现行的管理办法第三十条就 “重大事件” 作出更为详细的列举，共有二十一种情形。④参见 中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40 号）第三十条规定。

随着新时期证券市场的发展，对上市公司监管的细化和对投资者权益保护的强化，重大事件的列举种类从最初证券法规定的十一类，延伸到证监会现在规定的二十一类，适应了证券市场的需要。但是，对重大事件的定义基本不变，其本质特征就是 “可能对市场价格产生较大影响”。当前，虚假陈述内容是否属于重大事件的评价标准，主要以上述法律法规和规章为依据。

诉讼实务中，之所以 “重大性” 通常成为争议焦点，是因为对重大事件仍存有主观判断的空间。比如，《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第（十七）项规定，“对外提供重大担保” 属于重大事件。但如何区分重大担保与非重大担保，这需要当事人就担保行为的重大性举证质证。一般就担保债务金额、承担担保责任的可能性大小、担保债务与公司资产、公司利润的占比等方面举证，要结合该管理办法第三十条第二款第（三）项规定，“公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响” 的，属于重大事件。即便当事人对重大性进行了举证辩论，由于该处的重大性尚无 “定量标准”，最终的认定还需法官的自由裁量。

除了法官对 “重大性” 作出司法判断外，还有重大性的行政判断。证监会在行政处罚决定书中，直接认定该虚假陈述内容属于重大事件，当受处罚。对于行政机关已认定的 “重大性”，人民法院一般予以认可。如2018 年5月15 日，中国证券监督管理委员会海南监管局对海南海药股份有限公司、刘悉承等7 名责任人作出《行政处罚决定书》（〔2018〕2 号），该决定书中对虚假陈述所涉的担保行为，直接认定为 “重大担保”，表述为 “海南海药未按规定披露重大担保的行为……构成了《证券法》第一百九十三条规定的信息披露违法行为。”[4]因行政处罚决定书属于国家机关公文，具有较强的证据效力。其关于重大性的事实认定，可推定为真实，对虚假陈述重大性的行政判断，可以减少诉讼中的争执。但许多行政处罚决定或刑事裁判文书，仅有虚假陈述事实的描述，对重大性并未作出明确认定。甚为少见的是，重大事件已经被行政机关认定，且予以处罚，但人民法院却不认定该重大事件具有重大性。如2017 年5 月5 日，中国证券监督管理委员会对北大医药股份有限公司、北京政泉控股有限公司、北大资源集团控股有限公司等8 名责任人员作出《行政处罚决定书》（〔2017〕44号），该决定书已明确，北大医药的行为违反了《证券法》第六十七条第二款第（八）项的规定[5]，即认定其未披露的事件，属于法定的“重大事件”。但是，2018 年8 月30 日，重庆市第一中级人民法院作出何贵光与北大医药股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷(2018) 渝01 民初299 号民事判决，该院认为，“北大医药对涉案股权代持事项未履行信息披露义务，构成证券市场虚假陈述行为，但该虚假行为不具有重大性”。[6]因此，被告上市公司常常主张将虚假陈述行为的重大性作为争议焦点。

三、虚假陈述与投资损失因果推定中关键事实的举证

依《若干规定》第十八条之规定，在涉及虚假陈述与投资损失的因果关系认定时，必须确定虚假陈述的实施日、揭露日或者更正日。

虚假陈述是过错行为，投资人因虚假陈述而受损应依法得到赔偿。但在证券市场中，欲证明两者之间的因果关系，按照通常的证明方式和证明标准，实则难以完成。谁主张谁举证，投资人主张经济利益受到虚假陈述的侵害，需举证证明虚假行为的实施，产生了什么市场影响力？投资人如何真正受到了这种影响？这种影响作用于投资人的心理而引发怎样的交易行为？这种交易行为持续了多久？交易的损失是否排除错误交易和其他影响因素？等等。可见，要构建一个粗糙的链接尚有疑问，投资人又怎能去形成严密的因果关系证据链？正因为如此，所谓的保护投资人利益原则就形同虚设。《若干规定》第十八条的规定，采用推定来认定因果关系具有合理性。从举证责任来说，投资人需依《若干规定》第十八条规定的情形，仅证明存在虚假陈述与交易亏损两个基础事实，即可推定形成因果关系，推定上市公司应对投资人的亏损承担过错责任。因为过错推定，《若干规定》第十九条同时规定，由被告举证证明因果关系的不存在或投资亏损缘于多因一果，举证责任转移给被告。当然，在设定被告举证义务时，也是基于同样的证明原则和推理逻辑，被告仅需证明规定事实的存在，即可推定为无过错或轻过错。

诉讼实务中，易争议或需确认的两个关键事实有：虚假陈述实施日以及虚假陈述揭示日。

（一）虚假陈述实施日的确认需考虑被告合理的反应期

虚假陈述的实施行为方式分两种，一是积极作为类，即 “对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述”；二是消极不作为类，即 “在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为”。进一步分析，还需考虑重大事件发生日至规定信息披露日之间的时差。实施日的确认依据，不是重大事件客观发生之日，而是规定的信息披露日经过之日。对于上市公司需要公告的事件，证券法律法规和规章，分别确定了不同的披露准备期。例如，证券法第六十五条规定了中期报告需在上半年结束之日起二个月内，第六十六条规定了年度报告需在年度结束之日起四个月内，第六十七条规定了临时报告应当立即报告。何为 “立即”？小时或工作日？相关规定对此并未明确。2013 年2月8 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布了全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则（股转系统公告〔2013〕3 号），附件三《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十六条规定，挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露。该条第二款以列举方式共明确了十二种情形，其事件性质类似于上市公司信息披露规则中的重大事件。此处的“两个转让日内”，即可作为 “立即”“及时” 等法定的短时间概念的参考。因此，对于虚假陈述实施日，应确认为积极作为类虚假陈述的信息披露日，或者消极不作为类虚假陈述的信息应当披露日。例如，某上市公司于2019 年4月8 日（星期一）下午签订了一份担保金额3亿元人民币的重大对外担保合同，依法需 “立即”公告，则上市公司应在4 月9 日（星期二）、10 日（星期三）这两个交易日内发布临时公告。逾期则视为虚假陈述发生，诉讼中宜认定4 月11 日（星期四）为虚假陈述实施日。厘清重大事件发生日、应当披露信息日和虚假陈述实施日的概念，有利于诉前准确评估诉讼风险、认定因果关系和损失计算依据。

（二）虚假陈述揭示日（更正日）确认的实质要件为 “投资人明知”

虚假陈述揭示日，是指虚假陈述揭露日或更正日。揭示的效果，就是对证券市场发出一个警示信号，这个警示足以让投资人重新评估股票的价值，作出相应的交易决策，从而反转虚假陈述的影响。设定揭示日的意义，是推定虚假陈述已为全体投资人所知晓，推定虚假陈述影响持续时间，划分虚假陈述的侵权责任，从而为量化投资人的实际损失提供依据。揭示日后的买入，推定投资人明知、自愿，与虚假陈述无关；揭示日后的卖出，推定为投资人对虚假陈述的反应。

《若干规定》第二十条第二款和第三款分别对虚假陈述揭露日和更正日进行了明确的定义。按规定，揭露与更正的相同处，均需以全国性影响的媒体为载体。但是，随着当前互联网和自媒体日益发达，信息传播速度几无差别，在评估全国性影响这一核心要素时，从载体上看，不应仅强调国家级媒体，还可包括所谓的大V 等自媒体；从受众看，应当充分考虑相似的受众群体，而不必强调对所有人群的普遍影响力。当信息在个人微博、微信朋友圈等自媒体上被公开后，一旦发酵形成舆情热点、舆论关注，对相关受众造成重大影响，股价产生了异常波动，则宜认定虚假陈述已被公开揭示。揭露与更正的不同，其一在于揭露系他人所为，更正系自行作出；其二在于更正有形式上的规范，需公告于中国证监会的指定媒体，且按规定履行停牌手续。如中国证监会指定的《中国证券报》《证券日报》等；指定网站有上海证券交易所网站和巨潮资讯网。这里需注意，按规定履行停牌手续，并不是指一定要停牌。比如，上市公司正处于重大资产重组的停牌期间，择日自行发布更正公告，就不存在停牌的问题。2018 年11 月6 日，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕34 号），该意见确立了上市公司停复牌的基本原则，明确了审慎停牌原则，以不停牌为原则、停牌为例外，最大限度保障交易机会。即便是重大事项，也可以不再停牌。《若干规定》关于更正日的认定，需相应调整。“履行停牌手续”，应当包括履行停牌手续无需停牌、履行停牌手续不被批准停牌、按新规定无需履行停牌手续等情形，因此笔者建议删除 “停牌” 这一要式。

四、证券市场系统风险的识别与认定已成为类案裁判的决定因素

《若干规定》第十九条第（四）项规定，如果被告举证证明投资人的损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致的，将认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。据此，证券市场系统风险，几乎是所有被告的抗辩理由，甚至是唯一的理由，因此成为了该类型案件的最大争议焦点。

（一）证券市场系统风险的含义尚需明确界定

目前的证券法律法规和规章等，均未对市场系统风险明确定义，这为当事人产生争议留有足够的空间。近年来，人民法院以案例裁判的形式，使系统风险的概念逐步清晰。例如，北京市第一中级人民法院在民事判决书（（2017）京01 民初17 号）[7]中认为，“所谓系统风险，是指对证券市场产生普遍影响的风险因素。” 2017 年12 月21 日，最高人民法院在民事裁定书（（2017）最高法民申4532 号）[8]中，认为 “所谓证券市场系统风险，是指由于某种全局性的共同因素引起的投资收益的可能变动，这种因素以同样的方式对所有证券的收益产生影响。司法实践中，通常以大盘、行业板块等指数的波动情况作为判断系统风险因素是否存在以及影响大小的参考依据”。系统风险的本质特征，是一种全局性的因素，对所有证券产生直接而重大的影响，且难以人为控制和消除。裁判文书认可的系统风险表达形式有大盘指数、行业板块指数。大盘指数，“它能够比较准确地反映股票整体行情的变化和股票市场的整体发展趋势”。[9]当前，我国股市的主要大盘指数有，上证综合指数（999999）、深圳成分股指数（399001） 和创业板指数（399006）等。证监会按个股发行时的所属行业，对所有个股进行归类，如农林牧渔等行业。但是，交易所并未按证监会行业板块发布对应的行业指数。证券交易软件公司，也常根据专业和市场需要自行发布各类指数，但不具有权威性。

（二）系统风险发生的证明及与指数正常波动的区别

《若干规定》将系统风险存在的证明责任分配给被告，这当然不排除原告也可反证系统风险不存在。北京市第一中级人民法院在民事判决书（（2017）京01 民初17 号）中认为，“对于此种系统风险，首先要由华锐风电举证证明造成系统风险的事由存在，其次应当证明该事由对股票市场产生了重大影响，引起全部股票价格大幅涨跌，导致了系统风险的发生”。由此可见，该判决认为系统风险的证明有三个层次，其一是明确风险事由，其二是市场价格异常波动，其三是两者存在因果关系。平心而论，要想递次证明达到民事诉讼的证明标准，难度较大，这是否过分加重了被告的举证负担。2015 年6 月至8 月，中国证券市场经过两轮断崖式暴跌，被公认为 “股灾”。市场出现了异常波动，在极短时间内频现千股跌停、千股停牌、千股腰斩等现象。中国社会科学院研究生院博士研究生王帆认为，“股灾发生的直接原因是股市被动去杠杆而引发流动性危机”。[10]即便学者详细阐明了股灾原因，指出了可能的风险事由，但该事由能否最终被司法确认，仍未可知。作为被告的上市公司，其并不以研究金融政策、证券市场规律为主营业务，何以充分证明系统风险的存在。退一步讲，即便能证明大盘暴跌，但到底下跌多少点，才被认定为构成系统风险，如何量化系统风险与正常波动。系统风险因其全局性和重大影响力，应当属于众所周知的事实，不宜在个案中由当事人举证并通过争议予以定性，而应由人民法院根据证券市场的状态，及时确认系统风险的事由、系统风险的影响程度及系统风险的持续时间，统一把握司法裁判中关于系统风险的评价尺度。类似于情势变更，人民法院如何认定情势变更情形的存在，特别对具有全国性影响的重大事件，应当及时提出指导性意见，以保持裁判尺度的统一。比如2003 年的 “非典事件”、2009 年的 “金融危机” 等，人民法院就将其视为情势变更，当事人以此为由作为抗辩的，应予支持。在涉虚假陈述诉讼案中，对于大盘是否发生系统风险，现在各地裁判没有量化标准，没有统一尺度，相差甚远。笔者建议参照情势变更的认定方式，在中国证券市场发生系统风险后，由最高人民法院及时组织研究，对系统风险的事由、影响程度和持续时间形成共识，以便指导全国的审判实践。假如虚假陈述实施日至揭示日正处于人民法院确认的证券市场系统风险期间，则支持被告的抗辩主张。因认定标准和裁判尺度全国统一，当事人也容易服判息诉，减轻了讼累。

确认大盘发生系统风险是前置条件，其后方继续证明系统风险对投资损失的影响，两者理应有先后之序。但在审判实践中，不少法院却直接将同期的大盘指数与个股跌幅对比。若两指数的下跌幅度基本相当，则不管大盘跌多少，即便在10% 以内，也认定损失全部由系统风险引起，被告无需为虚假陈述担责；若大盘指数缓于个股跌幅，则直接将个股跌幅比减去大盘跌幅比，余额比即为被告应承担的损失比例。美国投资大师本杰明·格雷厄姆被称为“现代证券之父”，著有《证券分析》和《聪明的投资者》等。他提出了股市波动的永恒规律，在股票市场上，价格总是在波动。大盘在一段时间出现下跌，并不一定表明发生了系统风险。如果直接把个股跌幅减去大盘跌幅，就是粗暴地把大盘正常的下跌波动均当成了系统风险，这显然违背客观事实和法律规定。

（三）系统风险影响的量化标准亟需完善

考察系统风险的影响程度以及与投资损失的因果关系时，人民法院通常采用同期对比法。同期，是指虚假陈述揭示日至股票卖出日（或基准日），取大盘指数涨跌幅与个股涨跌幅对比。第一种同期对比结论为，大盘指数跌幅与个股跌幅趋于100% 同步，则视全部投资损失为系统风险所致，与虚假陈述不存在因果关系。2017 年12 月21 日，最高人民法院在(2017) 最高法民申4532 号民事裁定书中认为，“从案涉虚假陈述揭露日2015 年6 月6 日（周六）后的第一个交易日2015 年6 月8 日至基准日2015 年9 月1 日期间，深证成指和深证A 指跌幅分别为41.77% 和43.11%，而亚太实业股价跌幅为43.14%，跌幅与大盘基本一致。……故原审认定刘锦的案涉股票投资全部损失均由证券市场系统风险所致，并无不当”。审判实务中，即便存在大盘与个股跌幅基本一致，也有考虑市场影响因素的多样性、从保护投资者权益原则出发，仍酌情判决上市公司赔偿投资人30% 以上的损失。第二种同期对比结论为，大盘指数跌幅明显小于个股跌幅，则倾向于认定系统风险与投资损失不存在相关性，或相关性微弱。此时个股跌幅造成投资人的损失，依法应予全面赔偿。但审判实务中，也见将大盘同期的实际跌幅从个股跌幅中扣减，或另酌情确定大盘系统风险影响的比例，比如20%。

在涉及系统风险的争议时，由于相关规定的不明确，法官的自由裁量空间较大，既可以对是否为系统风险定性，又能够对系统风险的影响程度大小、扣除比例定量。笔者建议，尽快修改完善《若干规定》，增加诉讼的确定性，提高裁判的公信力。

五、诉讼代理实务处理应注重效率原则

（一）类案的争议焦点比较集中

虚假陈述案件，看似专业、复杂，实际可以简化。除上述三个焦点外，其他如损失计算基准日、直接损失计算、利息等，因相关规定明确具体、计算多为简单运算，所以在庭审中仅需核对查实，以相关证明材料为准，无需争议。当事人或代理人在诉前或诉中，着力于争议焦点，有利于提高举证质证的效率。

（二）构建类案的专业代理流程

根据《若干规定》，类案需以行政处罚决定书或刑事裁决书为立案的前置，专业律师可以关注中国证监会网站或中国裁判文书网，在上市公司虚假陈述行为被处罚或被刑罚之后，配合多家证券公司，宣传维权知识。或者通过网络发布代理投资人维权的信息，开拓案源。目前，已出现相关的律师专业团队。不断加强投资人的维权力度，会促使上市公司等信息披露义务人勤勉尽责，依法依规履行信息披露义务。

（三）促成调解结案是当事人最优选择

在上市公司虚假陈述案中，调解具有优势条件。上市公司因虚假陈述已受处罚，过错确定、赔偿的可能性极大。调解可以节约诉讼成本，上市公司可以最大限度减轻不利舆论的影响，集中精力经营业务。原告投资人可以避免繁琐的上诉、再审，或者执行程序，避免多次来回的长途奔波，特别是诉讼标的小的投资人，更愿意速战速决，早日回款。但是，迟疑不决的也是上市公司，一方面随着民法总则规定的诉讼时效的延长，面对的是未来不确定的原告人数。担心在与现有原告调解后，可能激发更多的损失投资人提起诉讼，难以达成通过调解、尽快尽数结案的目的。另一方面，对判决仍抱有较高的期待，或者系国有上市公司，碍于相关规定，难以对调解作出决策。还有可能是，公司出现财务困难，即便调解，也难以履行，不如以继续诉讼变相拖延。最佳的调解时间窗口，出现于第一份判决生效后，在生效判决基础上，双方期望值基本趋于一致，加之前述的优势条件，以调解方式批量结案，应该是双方的最优选择。