股权转让过程中财税问题探析

陈丽秀

摘要：本文主要对于企业在股权转让中的财税问题进行探讨。文章首先全面分析了股权转让过程中企业可能会遇到的财务问题与税务问题;然后在此基础上提出了企业应对股权转让财务问题与税务问题的对策，从税收规划与财务管理两个方面探讨应对的措施。

关键词：股权转让;财税问题;对策

股权转让是指股东将股权转让给其他人的行为。在现代经济发展的过程中，企业的并购等活动越来越频繁，在企业的产权流动重组、募集资本，以及资源优化配置中股权转让成为了重要的形式。股权转让是一项比较复杂的操作，涉及较多的财税问题，如处理不当，不仅会导致出现纠纷，还可能使企业面临纳税与法律危机。为此，需要对股权转让中的财税问题有一个全面的认识，从而采取对应的措施进行正确的处理。

一、股权转让涉及的主要财税问题分析

股权转让中，企业需要处理众多的财务问题与税务问题。这些问题是企业股权转让中风险的主要来源，对于其形成正确、全面的认识至关重要。

（一）股权转让的税务问题

股权转让过程中主要涉及企业所得税、个人所得税、印花税等主要税种，个别情况下还可能会涉及土地增值税。股权转让中的税务问题主要表现在以下几方面。

第一，税收不规范问题。部分企业在办理股权转让过程中会出现股权变更不及时，甚至故意不办理的问题，造成税务部门无法及时、准确地掌握企业股权转让的详细信息，造成税收不规范。同时，在实际的股份交割过程中，税务部门往往很难及时获取企业股份转让方面的相关信息，对于企业应当缴纳的税款不能及时地征收入库，并且后期税款追缴的难度也很大。

第二、股权转让价格核实难度大。当前部分企业在实际的股权转让过程中，往往存在刻意逃税避税的现象，经常签订阴阳合同：在签订正常价格的股权转让合同的同时，也会签订一份转让价格较低的股份转让合同，导致企业的财务账面上显示的转让价格明显低于实际转让的价格，进而造成税务机关税收额度计算的偏低，增加了税务机关信息核实的难度。

第三，税收扣缴和追缴难度大。由于当前股权转让的形式存在明显的多样性和复杂性，虽然我国税法相关规定明确了扣缴税款的转让方式应提供原股份的成本，便于税务部门准确统计扣缴税款金额，但在实际的转让过程中，股权转让方往往会出现隐瞒不报的情况，借各种理由来拒绝提供真实的转让成本，造成税务机关税收扣缴金额的计算结果偏少，甚至出现不扣缴的情况。

（二）股权转让中的财务问题

第一，或有负债问题。或有负债指的是由于过去的事项或者交易有可能导致未来所发生的事件，从而使企业产生潜在的负债，其主要包含潜在的尚未支付款项，批量的对外担保，以及潜在的合同违约等等。对于受让方来说，在完成了相应的股权收购以后，就必须承担转让方的债转让前的债务责任。就算是在股权转让的过程中，双方于转让协议当中约定受让方可以不承担转让前的债务责任，由于协议条款无法对抗善意第三人，所以通常也需要对外向承担债务责任，然后再对转让方进行追偿。而股权转让的转让方偿债的能力很有可能不如从前，缺乏偿债保证，可能会导致股权转让后受让方没有办法完成追偿，从而给企业带来或有负债。

第二，程序合法问题。程序合法是完成股权转让的重要前提，在股权转让的过程中不可避免会涉及到众多的法律法规，只有保证转让的程序符合《公司法》等法律中的相关规定，确保转让的合法性与有效性，才能够保证股权转让的成功。如果股权转让涉及到国有股权，那么对于程序合法性的要求就更加严格，转让的过程只有严格遵循法定的程序才能确保股权转让的成功。

第三，经营合法问题。在股权转让的过程中，涉及到经营合法性问题的主要有相关企业在以前的经营中是否存在偷税漏税等违法税法的行为，企业的股东大会、董事会的相关决议是否有效合法等。这些潜在的问题都可能使企业及其负责人在经济与非经济受到不同程度的处罚。在股权转让当中，就算是在转让协议中约定受让方不需要承担转让方以往经营的责任，但是在完成股权转让以后，如果转让方存在偷税漏税等不合法经营的行为，税务部门仍然会对收购后的企业实施处罚。如此一来，受让方只能够在承担处罚之后，再向原本的转让方进行追偿。但是其对于受让方造成的损失已经形成，而且在追偿的过程中无法确定百分之百顺利。

二、股权转让中的税收规划对策

通过前面的分析可知，在股权转让中税收问题是必然存在的，而且对于企业也会带来重要的影响。为了更好地应对股权转让之中的税务问题，企业需要不断加强相关的税收规划工作，找到更加有效的应对策略。

（一）选择合适的股权转让策略

股权转让方式比较多，既有內部转让、外部转让，也有全部转让和部分转让。企业在所选择的股权转让方式与策略，对于企业在股权转让过程中的税负有重要的影响。通过税收规划确定合适的股权转让策略，能够使企业充分利用国家相关的税收优惠政策，从而在合法、合规的前提下达到减税、免税的目的。例如，企业可以采取先分配后转让的策略，将未分配的利润全额分配后，再进行转让，这样分得的利润可以免予补税，减少在股权转让中的税负负担。

（二）确定合适的股权转让时机

在合适的时机下进行股权转让可以实现部分赋税的减免。在间接投资方式下，如果在持有时间不超过12个月以上进行转让，红利和股息等权益性投资收益属于应税所得，在股权转让中需要缴纳企业所得税。而在连续持有超过12个月，则投资收益就可以计入免税收入。因而，在税收规划中，针对间接投资方式应该在连续持有时间超过12个月后进行股权转让，从而享受免税优惠。

（三）股权转让税收规划需要注意的问题

在企业税收筹划当中还需要注意以下几个方面的问题：一是税收规划不能仅关注于某个方面、某个环节，进行单方面的规划，而应该进行整体系统的规划;二是要注意利润分配可行性。税收筹划方案涉及到股权转让中的利润分配问题，如果转让方具有控股权则税收筹划中的利润分配具有可行性，否则，就必须进一步考虑该方案得到各方同意付出的代价是否高于税收筹划获得的收益，如果高于则会得不偿失。同时也要确保该税收筹划方案下的利润分配不会影响企业的经营。

三、股权转让中的财务管理对策

针对于股权转让中的财务问题，企业还必须采取有效的对策，加强对于股权转让的财务管理，从而有效地预防此过程中的各类财务风险。

（一）建立规范的转让流程

规范的股权转让流程能够确保各项工作都能够按照规定进行，从而避免因不规范的操作而带来的财务风险。转让的双方应该设立由财务、法律、市场、工程技术等专业人员组成的调研小组，对于股权转让进行专业的调研，并根据调研的结果进行综合评估。从而找到在股权转让中可能面临的风险，以及风险的大小，并在此基础上给出转让双方都能够接受的股权转让方案。

（二）约定清晰的权责划分

在股权转让中，很可能会存在诸多历史遗留问题，对于这些问题的权责在股权转让合同中必须进行明确的划分。一般而言，股权转让之前的债务等历史问题需要转让方负责，而转让方的权利是根据同约定收到的转让款项，而受让方对于历史问题不负有责任。为了确保受让方在股权转让完成后不会因为历史問题的追偿无法实现而受到损失，双方可以在合同中约定保证金，通过保证金来确保受让方在因历史问题受到损失后可以得到补偿，将追偿的工作前置。

（三）控制付款环节

股权转让中的财务风险客观存在，而且部分风险具有很强的隐蔽性，通过对付款环节进行控制，可以更有效地防范受让方在股权转让中受到财务风险的损害。在付款方式上，可以约定分期付款的方式，并且将部分尾款作为保证金，在股权转让协议期限届满之后，受让方再付给转让方剩余的尾款。此外，在付款的节点上也应该进行严格控制，从而达到控制股权转让关键风险点的目的。必要时，也可引入双方都认可的第三方作为资金监管方，在付款时先由受让方转给监管方，待条件成就时再由监管方转付给转让方，以规避风险。

四、结语

股权转让是现代企业经营当中很可能会遇到的问题，对于股权转让当中的税务与财务问题处理合理与否，将直接关系到企业的利益，影响到企业的发展。所以，企业必须加强对于股权转让财税问题的研究与分析，从而制定应对股权转让的合适预案，更加有效地处理应对各种财税问题。

参考文献：

[1]葛振华.企业股权转让财税政策全面解读[J].全国商情（理论研究），2013 （24）：63-63.

[2]刘小朵.房地产集团股权转让中的财务管理研究[J].经济研究导刊，2012 （5）：171-172.

[3]黄娟.房地产开发企业股权转让税收筹划案例分析[J].商情，2012 （39）：7-8.