浅谈建筑行业应收账款融资模式及风险应对

谢松　华德斌

摘要：建筑企业有应收账款规模大，资金需求大，负债规模高，资产负债率高的行业特征，为提升市场竞争能力，盘活企业存量资产，提升企业资源创效，促进企业长足发展，大多数建筑企业对开展应收账款融资的需求快速增长。本文主要对当前金融市场的主要应收账款融资模式进行梳理，整理出应收账款实现“真实出售”的理论界定和实操要点，简要分析应收账款融资的风险，并提出对应防范措施，以期为建筑企业提高应收账款管理水平提供若干可供参考的建议。

关键词：建筑行业 应收账款 融资 风险应对

建筑行业作为国民经济发展的支柱产业之一，建筑业市场已处于一个完全竞争的状态，基于施工方的弱势地位，商务合同中约定较低的过程付款比例，或建设方拖欠工程款等原因，导致了建筑企业普遍有较大存量的应收账款。从中国产业发展研究网的公开数据来看，2015年-2017年的建筑行业应收账款占比总资产比重位于14%-15%①。

建筑行业属于资金推动型行业，一般需要垫支大量资金用于项目建设，现行的商业模式造成了建筑企业负债率高企、融资需求大的行业特点。对建筑企业而言，高企的资产负债率对企业向银行直接贷款形成了一定的制约。同时，建筑企业向金融机构借款，还将面临较大的财务压力。

从融资角度而言，开展应收账款融资得到了建筑企业的普遍认可，可以盘活应收账款，提前收回现金，提升资产周转效率;真实出售应收账款获得对价，还降低金融负债规模，从而有效降低资产负债率。

一、应收账款融资的定义与常见形式

应收账款融资主要是指企业将自己的应收账款转让给金融机构，由金融机构发放一笔贷款或支付相应对价的融资行为，企业将应收账款转让后，应向债务人发出转让通知。应收账款融资主要有应收账款质押融资、应收账款保理、应收账款资产证券化等形式。

应收账款质押融资，是指企业以履行商务（施工）合同所形成的应收账款为质押担保，向金融机构申请并获得融资的业务。融资金额作为带息负债，计入企业财务报表中“长/短期借款”科目。

应收账款保理，是指企业基于真实的商业交易，将未到期应收账款在满足一定条件下，转让给金融机构，以获取资金支持的业务。若在商务合同买方（建设方）出现信用风险时，如破产、无理拖欠或其他信用风险导致无法偿付应收账款时，不得向应收账款的转让方（施工方）追索，则为无追索权保理业务，金融机构放款，即支付对价后，转让方不再拥有应收账款，应冲销“应收账款”;否则为有追索权保理业务，财务处理与应收账款质押融资一致。

应收账款资产证券化，是指企业将缺乏流动性但预期能产生稳定现金流的应收账款，转化为金融市场上可流通证券的融资方式。一般由管理人（金融机构）设立能实现风险隔离的SPV（比如资产支持专项计划），融资企业（转让方）将应收账款转让给SPV，由SPV发行资产支持证券募集资金后，支付融资企业（转让方）转让对价。按监管机构和发行场所不同，可以分为交易所备案发行的应收账款ABS和银行间债券市场注册发行的应收账款ABN。应收账款证券化也必须在满足一定条件下，才能实现应收账款“出表”融资。

二、应收账款融资的“出表”与“非出表”

对于以“真实出售”为原则的应收账款融资，转让的应收账款可以提前回款，在会计上实现“出表”，即可以终止确认应收账款。基于当前审计师对应收账款满足终止确认条件的关键判断标准有两条：一是通过过手测试;二是与应收账款相关的风险报酬完全转移。②过手是指企业代金融机构收取标的应收账款现金流，且承担将收取现金流支付给金融机构的合同义务。通过过手测试的主要关注内容：转让方（融资企业）没有义务向金融机构支付款项，除非转让方（融资企业）已经从买方（建设方）收取对应原始资产的相应回款;转让合同项下的原始资产，转让方（融资企业）不得再进行出售或抵质押;转让方（融资企业）有义务将收到的原始资产产生的任何现金流转付金融机构，且不得出现重大拖延;转让方无权使用原始资产产生的现金流，除非是投资于现金或现金等价物，且因该投资产生的利息或亏损归属于金融机构。

风险报酬转移，是会计学上的一个概念，主要基于资产的所有权而言。报酬是指资产的所有者预期可获得的资产中包含的未来经济利益，风险是指资产所有者承担该资产价值发生损失的可能性。③风险报酬转移测试要求的是应收账款相关的风险、报酬“几乎完全转移”。实务操作中，风险报酬是否转移涉及的条款各式各樣，判断也比较复杂，容易对出表构成实质障碍，比如对转让应收账款提供差额补足，或承担回购义务，或在到期时未收到价款时可以反转让给融资企业等条款，均表示风险报酬未实质转移。基于转让合同，避免出现一系列企业无法控制的承诺事项导致业务无追索的“真实出售”实质发生变化，一般在操作相关业务时，建议由企业主审会计师事务所、外部独立律师审阅相关合同文本并提供专业意见。

三、应收账款融资的主要风险

对应收账款融资的形式进行归纳，主要也就两种模式，一种可以理解为将应收账款作为一种资产对融资行为进行增信，对应融资行为视为有息负债，在融资主体到期无法兑付的情形下，需优先将处置应收账款收到的价款进行偿还;另一种可以理解为资产处置，将应收账款真实出售给金融机构，从而获取相应的对价。在业务实践中，主要可能会出现业务真实性、建设方信用、业务操作以及法律合规方面的风险。

（一）业务风险

业务风险主要针对应收账款“真实性”而言，融资主体用于质押或出售的应收账款可能是虚构的，不具备真实的交易背景。也可能会出现虚构应收账款使其高于实际应收账款金额等情况。

（二）信用风险

建设方能否按照预期支付应收账款，是应收账款融资的关键，尤其是在应收账款出售的模式下。要与建设方做好沟通工作，并充分关注和评估建设方信用，尽量确保应收账款能按预期归还，避免我方作为原始权益人和资产服务机构涉及相关诉讼风险。

（三）操作风险

一是对建设方（债务人）的实力和信用情况调查不充分、对应收账款的真实性和质量等审查不到位。二是应收账款质押融资，要签订质押合同，并进行出质登记，要关注应收账款有无进行过质押登记。《物权法》规定，以应收账款出质的，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。④三是应收账款的转让，要明确约定债权转让通知的相关安排，建议采用传真、书面通知等手段通知转让事宜，必要时應请外部律师对债权转让的有效性发表明确的独立意见。《合同法》规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。⑤

（四）法律风险

一是应收账款债务人抵销权风险。若发生债务抵销，以应收账款出质的，质权人实现质权将存在一定难度。二是应收账款债务人抗辩权风险。建设方可以依据《合同法》规定行使先履行抗辩权，就建筑企业履行总承包合同方面存在质量瑕疵等情况提出抗辩。三是建筑企业对工程款享有优先受偿权，优先权为6个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算⑥，办理保理业务期限较长，建筑企业可能会丧失优先受偿权。四是应收账款可能面临时效性风险，用于设定质押的应收账款，作为合同债权的一种，受诉讼时效的约束，过诉讼时效的将成为一般的自然债权，丧失胜诉权，得不到法院的保护或支持。

四、应收账款融资的风险应对

（一）强化应收账款清收管理

避免应收账款融资的风险，最直接的路径就是不开展应收账款融资，这需要建筑企业做好应收账款管理。一是在合同承接阶段，要充分关注发包人资质、资信及市场反馈的履约情况，做好总承包合同条款的谈判，提高付款比例，缩短结算、审核、付款周期，从源头控制应收账款的产生。二是科学制定应收账款管理制度，强化应收账款管理力度，重视过程的信用管理，制定、落实催收方案，建立奖罚机制，加强应收账款催收，确保应收账款按约收回。

（二）加强债务人履约能力审查

不论是应收账款质押融资，还是应收账款保理或者资产证券化，到期能否正常收回均主要依赖于应收账款债务人的偿付能力，重点要关注建设方（债务人）是否具有良好的信用记录和足够的还款能力，需对应收账款债务人的经济状况、偿债能力、信用情况等进行认真审核评估。

（三）重视交易真实性背景核查

一是要做好基础合同、发票、对账单等基础材料的审查，落实合同中未约定应收账款不得转让、不得质押，以及有关债务抵消的合同条款或补充协议。二是要关注是否通过关联交易虚构应收账款，尤其是与未披露关联方之间虚构的交易;建议尽量避免将关联单位之间的应收账款开展应收账款融资，也可减少应收账款融资“出表”认定方面的障碍。三是要关注应收账款是否已经收回，通过对账信息进行查询，或者引入会计师进行审查，向债务人发送询证函进行确认，必要时获取债务人的确认回执。

（四）关注质押/转让交易操作流程

一是要关注应收账款是否进行过质押或转让登记，避免重复转让、或先质押后转让、或多次质押的行为。二是实际操作中，合同中存在转让限制条款的要取得债务人同意函，将应收账款质押的要进行质押登记，转让应收账款的要及时通知债务人，并在统一的登记平台登记。

（五）关注相关法律风险

一是核查企业应付账款与应收账款明细账，是否存在同一主体，规避债务抵消情况。二是要建筑企业要按期保质履约，必要时要求债务人或其认可的第三方机构，对过程中施工质量和进度进行监督和确认，确保无施工合同履约瑕疵。三是建议转让应收账款的到期还款日设定在工程款优先受偿权到期日之前。

注释

①2017年建筑行业营收及资产负债率分析·中国产业发展研究网。

②【国企改革观象台】应收款项保理业务的关键——如何实现真实出售.普华永道中国。

③李海滨·风险与收益的准确界定·《股市动态分析》2009年第35期。

④《中华人民共和国物权法》第228条。

⑤《中华人民共和国合同法》第80条。

⑥《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第二十二条。

（作者单位：中国建筑第八工程局有限公司）