企业合规管理体系构建的若干举措

基业长青，法治先行。推进依法治企，开展合规管理是企业深入贯彻党中央全面依法治国战略、全面落实国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）法治央企建设部署的重要举措，是推进一流企业建设的重要保障。与改革新形势的要求相比，项目型企业在合规意识培育、合规制度建设和执行等方面还存在不少短板。必须把全面加强合规管理作为企业建设的突出重要任务，要以建设合规管理体系为重点严控法律风险。本文以国有企业为样本，分析了合规管理体系构建的形势及必要性，并研究提出了若干措施及建议。

合规管理体系构建的形势及必要性

2018年以来，国资委等部委相继出台了《中央企业合规管理指引（试行）》《企业境外经营合规管理指引》，要求中央企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，保障企业持续健康发展。国资委将2019年定为“中央企业合规风控深化年”，着力要求央企认真做好顶层设计，健全组织体系，培育合规文化，推进合规管理工作。

全面加强合规管理是适应环境变化、防范化解重大风险的重要保障。近年来，企业面临的发展环境正在发生深刻变化，一些风险因素不容忽视。从国内形势看，法治国家、法治政府、法治社会建设深入推进，全社会法治意识、维权意识越来越强，企业在投资、环保、财税、金融、市场交易、服务等方面都面临着监管要求日趋规范，对企业运营的规范性、透明度不断提出新的要求。从国际形势看，合规管理是国际化经营的基本要求。特别是在当前贸易保护主义加剧、中美经贸摩擦持续发酵的情况下，国有企业“走出去”面临的国际环境日益严峻，海外项目投资运营风险呈现上升趋势。如果企业在合规上出现问题，可能会对企业甚至国家利益造成严重影响。这就要求我们必须始终坚持依法治企，善于运用法治思维、法治方式规范企业行为，切实防范风险，有力维护企业和国家的利益。

合规管理体系的指导思想及总体目标

指导思想

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻国资委法治央企建设部署，适应行业外部监管环境变化和企业内部治理实际，积极培育一流示范企业合规管理能力，全面推动企业高质量发展。

总体目标

企业经营管理依法合规，具备完善的合规管理体系和运行高效的管理机制，全员树立“合规立身”的价值导向，企业合规文化日臻完善，合规管理能力不断增强，杜绝违规事件发生，建成符合企业功能定位、具有专业特色的合规管理体系，成为行业合规运营的典范。

合规管理体系构建的基本原则

企业合规管理体系构建的基本原则包括如下四个方面。

（1）全面覆蓋，突出重点。将合规管理要求全面嵌入企业生产经营管理活动中，在各领域确定合规管理重点，落实合规人人有责、人人参与，促进企业全面合规。

（2）预防为主，惩防并举。企业立足防范合规风险，强调关口前移、事前防范和过程控制，通过惩戒手段形成高压态势，达到警示和预防的目的。

（3）加强协同，强化联动。企业建立业务部门、合规牵头部门和监督部门，各部门各负其责 ，形成“三道防线”，实现合规管理与企业现有管理机制的协同联动。

（4）管业务必须管合规。合规是企业各部门应尽的职责。各部门应将合规管理与业务开展同安排、同检查、同督导。

合规管理体系构建的措施

建立合规管理体系及规章制度

成立企业合规管理委员会，合规管理委员会主任由企业法定代表人担任，分管领导兼任合规管理负责人，明确合规管理牵头部门。在合规管理委员会统一领导下，建立合规管理“三道防线”：第一道防线是各业务部门，负责本领域日常合规管理工作；第二道防线是合规管理牵头部门，负责组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持等；第三道防线是监察审计部门、安全质量部门等内控管理相关部门，负责在其职责范围内，履行企业经营管理、安全生产、工程建设合规管理监督职责。

制订并发布公司合规管理体系建设方案及合规管理规章制度，确立合规风险识别预警、合规事件应对处置、合规审查、合规监督与问责、合规评价与改进、合规报告等机制。

构建合规重点风险库和底线清单

根据项目管理业务的特点，建立企业的合规风险库，形成企业的合规风险审查点和底线清单，将规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订及重大项目运行等经营管理行为的合规审查作为必经程序，未经合规审查不得实施上述行为。

做好业务合规预警和报告

结合企业的业务特点，明确企业年度合规重点任务。构建企业合规管理需要做好三个方面的工作：一是防范落实安全环保政策、工程建设合规性文件办理等方面的违规风险；二是做好工程建设造价管理，防范设计变更与签证项目、工程预结算方面的依法合规风险；三是加强合同签署及履行管控，及时处理合同执行中的争议，协商采取补救措施化解合同履行风险；四是做好基于物联网等大数据和网络安全的保护，防范信息泄露导致的监管处罚风险和网络安全风险。

加强合规风险预警和信息通报，对典型性、普遍性和可能产生较为严重后果的风险，专业部门要及时通报牵头部门，并及时向有关单位和部门发布预警。如发生（发现）较大合规风险，合规管理牵头部门和相关部门应及时向合规负责人报告。

严肃合规监督与问责

监察审计、安全质量等部门要将合规管理各项要求作为主要内容纳入本专业监督范围。开通合规举报渠道，针对反映的问题和线索，相关人员及时开展调查，并严肃追究违规人员和单位的责任。

培育合规文化，开展合规宣传

企业利用各种载体开展合规管理的培训宣贯，引导领导干部和员工转变思想观念，增强全员依法合规运营理念，加强全员主动合规意识，营造全员参与的良好氛围，在企业内部形成多层级、体系化的培训格局。聚焦项目管理业务，以合规风险识别、评估防控为基础，明确各类人员的合规培训内容。在培训手段上，采用移动流媒体、网络教学平台，提升培训效果。

整合内外资源，加强合规队伍建设

结合企业业务的特点，加强合规队伍建设，打造一支专业化的合规队伍。加大与律所、高校等机构的联系，形成一批熟悉企业合规要求的外部资源，使之为企业合规管理工作服务。

结语

企业合规管理体系构建是系统性长效工程，必须坚持顶层设计、系统思考、全面覆盖、多措并举、强化联动的原则，持续提升企业法治力，为安全优质规范高效建设新时代精品项目提供合规保障。

邢瑶青，高级经济师，国家高级人力资源管理师。现任国家电网有限公司直流建设分公司综合管理部副主任。