中联重科并购意大利CIFA案例分析

文/陈霞丽，上海大学

1 交易双方基本情况

1.1 并购方中联重科

1992年，中联重科股份有限公司在湖南长沙成立，主要从事高新技术装备的研发和制造，是中国目前最大的研发、制造、销售基地之一。成立二十几年来，中联重科年均增长率达到65%，生产基地遍布全球，产品覆盖100多个国家和地区，拥有完善的销售、服务网络。中联重科是我国工程机械行业最先走出去的企业，此次并购也是我国工程机械行业走出去的第一次大规模并购。

1.2 被并购方CIFA

CIFA于2001年成立于意大利米兰，主营业务为混凝土机械装备制造，拥有先进的制造技术和完备的欧洲销售网络。CIFA在意大利占据着大概60%的本土市场份额，在西欧有着20%左右的市场份额，东欧有着10%左右的份额以及在中东市场也有10%左右的市场份额。CIFA的产品在行业内均有较好的声誉，是意大利最大的混凝土机械设备制造商，同时也是世界排名前三的混凝土机械装备制造厂商。

1.3 共同投资方

弘毅投资成立于2003年，是中国领先的投资管理机构，主营业务是股权投资和资产管理，目的是帮助中国企业开拓国际市场，提高国际竞争力。弘毅投资拥有丰富的投资经验，截止到2018年，参与的公开投资事件有76件。

曼达林基金成立于2007年，由我国国家开发银行、国家进出口银行以及意大利圣保罗银行共同组建，是目前为止规模最大的中意合作私募股权基金。曼达林基金主要投资于中欧洲企业共同参与的项目，是为了帮助中国和意大利企业进行的跨国经济合作。

高盛集团成立于1869年，是全球历史上最悠久及规模最大的投资银行之一，在世界各国的金融中心均设有分支机构，向世界各国重要的客户提供服务。

2 并购过程

2007年，CIFA大股东因资金周转不善，开始向市场出售持有的CIFA股权。在收到投标邀请后，中联重科先后邀请了弘毅投资、曼达林基金和高盛集团作为共同投资方参与并购。在竞标过程中，除了中联重科还有一家国内处于机械制造垄断地位的三一重工。中联重科能够最终战胜三一重工的主要原因在于对CIFA公司并购后的整合方案计划，分别包括了技术整合、管理整合和文化整合。2008年9月，中联重科完成了对CIFA的收购，其中中联重科占有60%的控制权，其他三家共同投资方有40%的控制权。至2013年，中联重科从共同投资方手中回购剩余股权，完成了对CIFA公司100%股权的收购。

3 并购动因

3.1 拓展销售渠道

中联重科和CIFA公司的销售网络几乎不重合，共享销售网络可以做到优势互补。并购前，CIFA的销售服务网络已经分布于意大利24家代理机构、70多个国家拥有的58名经销商，完成了在西欧、东欧以及中东地区的销售布局。我国制造业进入国际市场较晚，当时中联重科的海外战略还基本采用出口的方式进行，海外市场占有率不高。收购CIFA之后，中联重科可以借助CIFA的销售网络顺利打开欧洲市场，扩大公司在全球范围内的市场份额。

3.2 提高品牌知名度

CIFA公司是世界上三大混凝土机械制造企业之一，在国际上具有良好的品牌声誉，其混凝土机械产品在欧洲及中东地区均有较大的市场占有率，而中联重科作为国内的工程机械装备制造企业巨头，虽然在国内处于垄断地位，但在国际上的品牌认可度相对较低。收购CIFA后，中联重科可以利用CIFA的品牌知名度实行双品牌战略，获取品牌效应，扩大在海外市场的占有率，进而提高中联重科的国际竞争力，打开国际市场。

3.3 获取CIFA先进技术资源

CIFA公司是世界前三的混凝土机械设备制造商，特别是在混凝土搅拌和混凝土泵送机技术上更是处于国际领先地位。另外，CI FA公司拥有大量的核心技术专业人才和包括有20多项机械发明专利。CIFA公司产品多系列全，是唯一一家拥有全面的各类混凝土制造装备的提供商。因此，中联重科通过收购CIFA公司，可以共享CIFA的技术研发成果，学习国际上先进技术，了解欧洲市场的产品需求，提高自身的产品技术密集度，增加产品附加值。

3.4 降低制造及采购成本

制造成本方面，中联重科收购CIFA后可以发挥内部化优势。中联重科占有比较优势的部分配件产品可以直接供应给CIFA，降低CIFA的采购成本，而CIFA也可以利用中国独有的人力资本优势在中国设厂来满足CIFA的订单，降低CIFA的制造成本。采购成本方面，中联收购CIFA后可以利用获取的规模优势来增加与供应商的议价能力，降低采购成本。

3.5 适应外部市场需求

中联重科的主营业务产品是混凝土机械设备和起重设备，产品销量与固定资产的需求密切相关，因此国内市场对固定资产的需求制约着中联重科的产品销量和企业的持续发展。受国家宏观政策的影响，2003年至2007年期间，国家固定资产增速放缓，但我国工程机械板块不断更新技术，增加投资，使得国内制造业企业增多，市场供给也逐渐增多。在这样的宏观条件下，中联重科一方面为了适应外部市场带来的冲击，制定国际化战略谋求稳定发展。另一方面，也是为了降低欧洲贸易壁垒和对中国企业的反倾销力度，中联重科选择用跨国并购的方式进入国际市场。

4 经验与启示

中联重科收购意大利CIFA公司是中国工程机械行业走向国际市场进行的首次成功的大规模并购，引起了市场的强烈关注，为中国企业走出去提供了许多值得借鉴的经验。

4.1 合适的目标企业和恰当的并购时机

中国制造业海外并购选择目标企业时，应该要从公司发展战略为方针进行选择，选择与企业产品差异较小的企业，这样风险相对较小。并购时机直接影响着并购成本。受全球经济危机的影响，欧美发达国家普遍经济低迷，拥有高新技术的制造业企业资产大幅缩水，给中国制造业跨国并购提供了机会。

中联重科收购CIFA的案例中，2002年，CIFA控股方就询问过中联重科是否有意愿购买其股权，但中联重科认为自身实力不足，放弃了此计划。至2008年，受经济危机的影响，当得知CIFA股东有意出售股权时，中联重科在进行了充分准备下参与了此次收购并取得了成功，使中联重科开始走向国际化市场，改变了全球混凝土机械制造市场上的竞争格局。

4.2 合理的融资方式

中联重科在计划并购时一年的主营业务收入只有4.6亿人民币，而CIFA股权作价高达39.8亿元人民币，以中联重科当时的资金实力，若没有合理的融资方式，是很难在最终获得CIFA全部的股权的。中联重科并购CIFA的资金主要来自于自有资金、银团贷款和股权融资。中联重科设计了完善的交易结构，采用跨国并购中通用的设立特殊目的公司的方式参与并购。其次，中联重科用股权融资的方式，联合弘毅投资、曼达林基金和高盛集团共同参与并购，不仅为此次并购提供了资金支持和多重融资渠道，而且可以为并购出谋划策，推动着整个交易过程的进程。因此，中联重科收购CIFA为中国企业跨国并购融资问题提供了新思路。

4.3 良好的整合机制

跨国并购之后若没有一套良好的整合机制，并购目标的实现就难以完成。因此，并购一旦完成，企业就应做好技术、经营和文化方面的整合工作，共同发挥协同效应。

技术整合方面，并购双方应发现各自技术差异，分析双方企业技术匹配程度，做到优势互补，共同提高企业技术水平。经营整合方面，并购方可以首先获取被并购方的优势经营管理能力，再利用品牌资源开拓市场，提高并购方的品牌认可度。由于是高技术密集型的制造业企业，客户对产品品牌敏感度相对较高，因此一方面要对被并购方的情况进行公开，另一方面可以实行双品牌战略，扩张国际市场。文化整合方面，应该要加强与被并购方的沟通，积极营造良好的企业氛围。

中联重科并购CIFA是一个典型的战略性并购案例，通过这次并购，中联重科可以学习吸收CIFA的先进技术和借助CIFA销售网络开拓海外市场，而CIFA也可以在亚洲市场上获得更多的知名度，这种双赢的战略并购值得中国制造业企业的借鉴和学习，中国庞大的市场也将吸引更多优秀企业。