出版传媒集团股份制改造的实证分析

文/陈 伟

为适应文化体制改革的要求，满足事业进一步发展乃至上市的需要，出版传媒集团必须要对引入股份制这一现代企业制度有着清醒的认识，而且要深入实际，具体问题具体分析，寻找合适的实施办法。

一、探索股份制的必要性

股份有限公司又称股份公司，是最典型、最普遍的一种股份制组织形式，它由不低于法定最低数的股东共同发起设立，公司的资本被等额化分为若干股份，股东以所认购的股份为限，对公司负有限责任。股份有限公司的三个显著特征是股份等额、责任有限和股票买卖自由。

按照社会主义市场经济的发展规律，将股份制这一先进的组织形式引进出版传媒集团，对于促进集团更进一步的发展无疑具有十分重要的意义。

1．股份制是适应业内变革的需要。党的十九大报告明确指出要“深化文化体制改革”，《新闻出版行业十三五规划》强调，鼓励和支持传媒企业跨地区跨行业跨所有制兼并重组，探索以国有资本金注入的方式推动新闻出版企业兼并重组，支持符合条件的新闻出版广播影视企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组做大做强。2018年年底国务院办公厅发布的《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》中进一步规定，经营性文化事业单位转制为企业的，要依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，大力推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，鼓励符合条件的公司申请上市并通过再融资的方式进行并购和重组。由此可见，政策层面决定了今后一个时期出版传媒产业的发展主旋律是股改、上市、重组，出版传媒集团进行股改、筹划上市是贯彻落实中央重大战略部署、迎合出版传媒产业变革趋势所必须的。

2．股份制是进一步做大做强的需要。现阶段，我国出版传媒产业已进入市场化、国际化转型期，行业整合及资源重组不断向纵深方向推进，传统的市场格局逐渐发生巨大的变化，在这种大变革的背景之下，只有做大做强才能在国内出版传媒产业版图的新一轮划分中占据有利的市场地位。如果完全靠自我积累发展，其速度无疑是十分缓慢的，难以在短期内迅速扩张，形成竞争优势。国际知名的经济学家施蒂格勒曾说过，世界著名的大企业、大集团几乎没有一家是完全依靠积累发展起来的，都是在某种程度上通过兼并收购等资本运营手段壮大起来的。发达国家和地区的出版传媒产业发展也同样遵循了这一规律。因此，借鉴国际经验，出版传媒集团要做强做大，实施股份制改造并进而实现上市是必由之路，因为股份制具有迅速筹集建设资金的功能，它能在很短的时间内，最大限度地把大量分散在不同所有者手中的闲散资本集中吸收过来，转化为大额资本，从而进行大规模投资，形成现实生产力。

3．股份制是内部改革发展的需要。国有企业改革的实践证明，通过股权多元化促使企业形成合理、完善的组织架构和运行方式以及科学的治理、激励和约束机制，是激发市场活力、促进自身发展的一种行之有效的改革模式。通过股份制改造，比照上市公司的要求搭建规范的法人治理结构，可以使出版传媒集团实现经营决策机制的彻底变革，让股东会、董事会、监事会和经理层各司其职、相互制衡、协调运营，真正建立起管理科学、运营高效的现代企业制度，进一步提升集团的竞争能力和运行质量，有利于长久稳健发展。

4．股份制是提高经营效益的需要。股份制理顺了产权关系，实现了所有权与经营权的彻底分离。投资者一般不直接参与公司的经营管理，而是聘请一些通晓现代企业管理知识、具备良好专业素质、拥有较高管理水平和经验的职业经理人来进行经营，他们比股东能更有效地使用资金和管理企业，这样，无疑能进一步提高出版传媒集团的经营效益。此外，股份制实行同股同权，引入社会资本后，投资者对投资回报是有要求的，如果股份公司没有取得良好的业绩，就无法向股东交代，这可以促使出版传媒集团变革经营模式、转换经营机制、提高管理水平，改善经营业绩。

5．股份制是降低经营风险的需要。股份制能够有效分散出版传媒集团的经营风险。首先，股份制形成多元化投资主体，股权分散，每个投资者所承担的风险相对较小；其次，股份制实行有限责任，投资者仅以其出资额为限承担经营失败的风险，从而避免了风险的无限扩大；再次，股份制企业一旦面临风险，可通过股票的流动，将个别投资者的风险进行转移和分化。此外，通过股份公司上市，实行多元化经营，有助于出版传媒集团克服经营结构单一、经营空间狭窄、经济来源过于集中的经营缺陷，增强抵抗经营风险的能力。

6．股份制是促进出版传媒集团行为长期化的需要。

股份公司是依靠自己的长期效益来吸引投资者的，片面追求眼前利润的最大化只能导致投资者不信任。这种投资者利益的内部约束机制，促使股份公司避免短期化行为，其决策和经营都紧紧围绕可持续发展，经济效益的长期高速增长以及公司价值的最大化。此外，上市的股份公司可以通过多次配股和增发，不断从股市上融资，而发行普通股融资具有永久性的特征，无到期日、不需归还，从而保证了资金的稳定性，这些对出版传媒集团的长期发展极为有利。

7．股份制是探索员工持股的需要。员工持股是指通过让员工持有本公司股票和期权使其获得激励的一种长期绩效奖励计划，持股后员工自身的经济利益将与公司的经营业绩更加紧密的联系在一起，可以通过分红、出售股份等方式获得丰厚回报，分享公司的经营成果。作为成熟市场相当普遍的一种激励制度设计，员工持股的实施前提必然是股份公司这个平台。为了更好地实现对员工的长期激励，将员工的职业发展、收入与出版集团的业绩和表现挂钩，增加员工收入、为员工提供更佳的养老安全保障，出版传媒集团股改后积极探索实施员工持股的实现方式是非常必要的。这种“利益共享机制”对于留住人才、稳定队伍、提升生产效率、提高集团综合实力、加速集团发展将起到重要作用，有利于实现职工个人与出版集团的双赢。

二、股份公司的设立模式

目前，出版传媒集团设立股份公司，在实际操作中有两种比较成熟的方式。两种模式各有优点，如何选择还需要出版传媒集团根据自身的情况进行综合判断。

1．将集团公司改制为股份公司。典型代表为陕西出版集团有限责任公司，其通过增资方式引入陕西文化产业投资控股（集团）有限公司、信达资本管理有限公司两家国有战略投资人，将集团有限责任公司整体变更为陕西出版传媒集团股份有限公司。对于出版传媒集团来说，选用这种模式的好处在于：一是不用申请办理新设公司，免去了工商名称预核准等手续；二是集团公司的经营时间和业绩在股份公司申请上市是可以连续计算，会在一定程度上缩短上市等待时间；三是管理层级少，与集团公司已有的运营和管理方式相比不会出现大的变化，整合难度低。

2．新设立股份公司。具体来说，就是通过集团出资（联合其他投资者）新设立一个控股的股份公司，典型代表有上海世纪出版股份公司、中国出版传媒股份公司、中国科技出版传媒股份公司和中国教育出版传媒股份公司等。对于出版传媒集团来说，选用该模式的好处在于：一是这种路径是被业内实践所证明的行之有效的方法，各方面可以借鉴的经验很多，相关管理部门也都比较熟悉和认可；二是集团公司下设股份公司的模式，有利于集团公司与股份公司各有侧重、同步发展。股份公司可聚焦于出版传媒主业，非相关资产和业务剥离到集团公司中进行统一经营，实现主辅分离，也有利于保护改革过程中方方面面的利益，确保改革的平稳过渡。

三、股份公司发起人的选择

《公司法》规定，股份有限公司设立发起人应当在 2人以上、200人以下。发起人可以是有产业相关度的战略投资人，也可以是单纯的财务投资人。目前，出版传媒集团发起设立股份公司也主要包括两种模式。

1．集团公司联合外部战略投资者发起设立。该模式的典型代表如上海世纪出版股份公司，是由上海世纪出版集团（占股70%）与上海大盛资产有限公司（占股14%）、上海精文投资公司（占股6%）、上海联和投资有限公司（占股3%）、东方网股份有限公司（占股6%）、浙江出版联合集团（占股1%）共同发起设立的；中国科技出版传媒股份有限公司是由中国科学出版集团有限公司与中国科学院国有资产经营有限公司、人民邮电出版社和电子工业出版社共同发起设立的，人民邮电出版社和电子工业出版社各占股5%；辽宁出版传媒股份有限公司是由辽宁出版集团有限公司与辽宁电视台广告传播中心（占股2%）作为发起人设立的。

2．集团公司与集团下属子公司共同发起设立。该模式的典型代表是中国教育出版传媒股份公司，其发起设立股份公司的最初方案是由中国教育出版传媒集团有限公司联合教育部下属其他出版社、大学出版社、其他部委出版社和社会出版社发起，但由于各方面的意见难以在短期内达成一致，最终是由集团公司（占股99%）与下属子公司——北京昱畅天下文化发展有限公司（占股1%）联合发起设立的。

考虑到外部战略投资者的选择需要考虑的因素很多，短期内很难确定合适的对象，因此，从加速股份公司设立进程的角度出发，出版传媒集团可以更多地考虑采用第二个方法，即集团公司作为控股股东与一家子公司共同发起设立股份公司，这样能缩短股份公司的成立时间，待成熟后再引进战略投资者，推动股份公司上市。

四、出资方式

《公司法》规定，出资方式包括货币出资和非货币财产作价出资两种，但货币出资的金额不得小于注册资本的30%。为了实现优质业务资源的上市，目前业内通行的非货币出资做法是集团公司将旗下的出版社等企业作为股权出资注入股份公司：中国教育出版传媒集团将高教社、人教社和语文社注入到教育出版传媒股份公司，如中国出版集团公司将商务印书馆等12家出版单位注入到中国出版传媒股份有限公司；上海世纪出版集团将上海科技教育等11家出版社注入到上海世纪出版股份有限公司。

参照这一模式，出版传媒集团在设立股份公司时除了准备货币资金外，也要考虑注入下属出版社等企业的股权（根据相关规定，股权出资只能针对有限责任公司，因此需要事先做好出版社等企业的转制工作，即由全民所有制企业改制为有限责任公司）。

五、集团公司和股份公司的关系

由于出版传媒集团公司和股份公司在法律上是平等的关系，两者都是依法设立的独立企业法人，而上市公司更是要求股份公司具备完全的独立性，因此，出版传媒集团公司与股份公司要做到在人、财、务、资等方面的分离。

1．人员分离。出版传媒集团公司与股份公司的人员应保持各自的独立性，不能两块牌子、一套人马，上至管理层，下至普通员工，都应该互不交叉，集团公司不能超越股份公司董事会和股东大会职权进行人事任免决定；集团公司与股份公司应各自建立完整、独立的法人治理结构，设立独立的人力资源部门，形成自身的人员聘用、考核奖惩、薪酬福利体系；集团公司与股份公司的生产经营场所应各自独立，避免出现合署办公、混合经营的情况。

2．财务分离。在实际经营运作过程中，股份公司要独立开展财务核算、独立进行纳税、独立财务决策，股份公司的财务负责人以及财务会计人员也应保持独立性，不能在集团公司兼职从事财会业务。

3．业务分离。出版传媒集团公司与股份公司在业务上应做到“互补不关联、互动不交叉”，经营范围要各有侧重。特别是从股份公司未来上市的角度出发，集团公司要特别注意不以任何形式直接或间接从事或参与任何与股份公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，应侧重整体管理，主要专注于战略决策、投资活动以及对股份公司的经营状况、财务状况及重大人事安排进行监督管理，而股份公司应侧重于发展出版主业，以内容资源为核心，打造全流程、全媒体出版产业链，形成专精特新的竞争力。

4．资产分离。出版传媒集团公司和股份公司之间不能存在资金、资产和其他资源的互相占用情况，对各自的所有资产拥有完整的控制支配权；股份公司的资产产权界定要清晰，对集团公司投入的资产要依法办理相关资产权属的变更登记手续。

股份制改造是非常复杂的一项系统工程，出版传媒集团要组织相关人员认真进行研究，从自身情况出发并结合业内成功经验，不断探索，找到最适合自己的实施道路。