公司法人格否认法理的适用要件分析

黄建玖

（211500 江苏臻德律师事务所 江苏 南京）

公司法人格否认法理是股东有限责任的例外适用，以及合理补充。现阶段，大多数国家的法律在这一方面都做出了进一步优化，但是就我国来讲，因为市场经济发展起步相对较晚，再加上其他因素的制约，导致这一法理在我国的立法中还有待进一步完善，也正因如此，在实践中才会产生一系列的法律漏洞。对此，为了将其优势特点充分发挥出来，有效克服各种弊端，就必须要重视、加强对公司法人格否认法理的适用要件的全面研究。

一、公司法人格否认法理的概述

公司法人格否认法理又可以称之为“揭开公司面纱”。主要强调的是以此来约束、防止公司独立人格滥用情况的产生，给公司债权人、社会公共利益提供有力保障，针对具体的法律关系中的特定事实，对公司及其背后的股东各自独立的人格、股东的相关有限责任给予否认，且要责令公司的股东来直接负责公司债权人、公共利益，以此来确保公平、正义目标提出的一系列要求能够真正实现而设置的一种比较特殊的法律措施。就目前来看，这一措施已经逐渐发展成为英美法系、大陆法系共同认可且一起维系的一种公司法人人格制度的一项原则[1]。

从狭义层面来讲，作为一种针对公司股东滥用公司独立人格、股东有限责任行为事后规制手段，公司法人格否认法理主要体现的是衡平法理念、规则，通常都适用于司法判断当中。从广义层面来讲，其除了在判例法中的体现，还要将其制定法中，针对股东滥用公司独立人格，以及股东有限责任行为的一系列规定视为其法理的重要法规制度。

二、公司法人格否认法理的适用要件分析

英美法系、大陆法系在公司法人格否认法理的使用上存在一定差异，前者主要是基于公平、正义的法理念，在适用上没有什么固定的范围或是理由，而德国、日本则着重强调可以尽可能的缩小其法理适用范围，给予合理限定，希望能够促进公司法人格否认法理的适用类型化。而在具体引用过程中，这两大法系都是始终坚持以公平、正义的法理理念视为重要原则，将行为、主体，以及结果视为关键的使用要件[2]。

其中，主体要件主要涉及到的是：一方面，滥用公司法人格的其实是对公司具有实质控制能力的支配股东。其实质控制能力主要体现在重要决策的决定权，以及公司各方面的经营管理权。另一方面，由于公司法人格被滥用而受到不同程度伤害，基于公司法人格否认法理有权否认法理之诉的当事人，一般情况都是公司的自愿、非自愿债权人。有的时候可能也是代表国家、社会利益的相关组织与各级政府。行为要件，支配股东实施了滥用公司法人格的行为。法律为公司赋予了更加独立的人格，倡导公司要对自己的财产拥有真正独立支配的权利，对自己的意志有直接决定权，若出现公司债权人被股东诈欺，以及公司的股东财产、业务和公司财产等方面出现混同的情况，就表明公司的独立性已经受到了严重侵害，支配股东在滥用公司法人格[3]。结果要件，主要体现的是滥用公司法人格的一系列行为给公司债权人利益，以及社会公共利益带来了不同程度的损害，且从不同方面来讲，滥用公司法人格的行为、造成的损失之间存在着直接的因果关系。

三、公司法人格否认法理的适用场合分析

一是，公司资本存在显著不足的情况。在实施股东有限责任这一原则时，作为对外独立承担责任的最低担保，公司资本对债权人是极为重要的。所以，若出现相比于经营事业规模、性质来讲，公司资本显著缺乏的时，就有权怀疑出资人存在利用公司法人格来逃避股东责任的现象，为了给公司债权人权益提供有力保障，可以将公司面纱揭开，直接要求其股东承担相应责任。此外，在实践中，结合公司资本不足的现象分析，很多法院都认为公司独立存在的不公平性，适合引用公司法人格否认法理[4]。

二是，以公司规避契约义务。股东在以公司形式来开展一系列经营活动过程中，应始终坚持遵守诚实信用的原则。其股东若盲目的将公司独立人格视为有效回避合同义务的手段，逃避合同债务，或者是以公司名义来回避契约上的一些特殊规定的不作为义务，给合同对方当事人的利益带来了损害，法律应及时采用正义、公平的手段来否定公司的独立人格，且还要要求公司背后的固定去承担相关的违约责任。

三是，公司法人格形骸化。主指的就是股东完全混同，导致公司直接成为股东，或者是成为相关代理机构、工具等等。在业务、财产，以及组织机构上，公司与股东之间出现混同是较为显著的公司形骸化特征。在一人公司、母子公司当中，这种现象较为严重，且一旦出现，极易产生公司与股东，或者是一公司和其他公司在人格上逐渐出现同化现象。对于这类情况，法院一般都是适用公司法人格否认法理，直接追究股东应承担的一系列责任[5]。

四是，利用公司规避法律义务，主要指的是作为特定法律规范制约的主体，利用新设公司，或者是已经存在的公司法人格，开展了法律不允许其本身开展的一系列行为。若出现这种规避法律的情况，不仅存在主观故意、欺诈性，还会给社会整体利益带来损害，也会导致公平、正义的法律价值目标被破坏，也完全背离了法人制度的根本宗旨。因此，为了将法律的充分发挥出来，避免受到损害，对于涉及到利用公司规避法律的场合，各国法院应将公司的面纱真正揭开，以此来将一直躲在公司背后的各个股东的真实面目真实给大家，以此来使其明确公司的行为就是支配股东的行为，让股东来承担规避法律的相关责任。

四、适用公司法人格否认法理主观层面的要求

一是，不完全过错责任。公司法人格否认强调不将过错视为唯一的相关责任承担依据，而是要从不同角度来进一步分析其过错，将是否是主观恶意、非恶意视为是否承担责任的判定关键。若股东做出的是一个合理的主体，且是基于合理期望来进行利润最大化追求的决策，就可以将其判定为是非恶意的，即使这一决策给公司、债权人等方面带来了一定损害，也不应该让股东来承担相应责任，要将其判定为一种正常的商业经营风险。若股东出于逃避法律强制义务、合同义务的思考，其决策便是处于恶意的，那么相应责任必须要由股东来承担。

二是，推定责任原则。主要指的是行为人导致损害的产生，若无法证明自己未出错，就要依照过错责任原则，对其民事责任进行追究的一种规责方法。与过错责任存在的较为显著的区别是，行为人要从反向来证明自己是没有错的，必然则会被直接判定有错。但这里需要注意的是，这一原则的适用范围比较严格，需要按照法律的一系列特殊规定来执行。

三是，公平责任原则。主要指的是行为人对受害人遭受的一系列严重损害没有主观上的过错，且基于无过错责任原则，受害人也无法获得相应补偿的情况下，为了真正体现出公平，要基于公平、负担、合理的原则要求行为人结合具体情况适当的承担一部分损失的归责原则。例如，若子公司给第三方带来的一系列损害结果与子公司支付能力存在着悬殊的差距，但从主观层面来讲母公司并无过错，可以基于这一原则，由母公司合理的承担一部分责任，以此来确保社会公平能够最大限度的实现。当需要考虑的是相比于其他归责原则来讲，这一责任的适用范围非常有限，一般只是应用于一些比较特殊的案件当中。

四是，无过失责任原则。简单来讲，就是发生一系列损害之后，行为人的主干过错并非是责任要件时，只要其行为与最终的结果存在某种联系，且属于法律规则的较为特殊的场合，其相关行为人就要根据相关规则承担一部分责任。公司法人格否认案件适用于这一原则时，必须要有专门的集团公司法来结合实际情况，对其具体应用过程给予明确的特殊固定。

五、结论

综上所述，公司法人格否认法理作为对公司法人制度的一种必要且积极的补充优化，其本质主要体现在，若公司法人格的运用与法律价值目标背离、失去正义，被他人控制、操控，失去了独立性，法院会否认公司法人格追求法人背后支配股东的相关法律责任。这样既可以有效避免出现法人制度价值目标异化、偏离的情况，公司有限责任对债权人保障不足的缺陷也能够得到有效弥补，应给予足够重视与不断完善。