上市公司财务造假花样百出 建议加大惩治力度

曹中铭

近期，康得新2018年报受到市场的持续关注，主要源于其122亿元的巨资是否真的存放于北京银行西单支行。包括上市公司的相关董事、监事、董秘以及副总裁等均表示，无法保证年报内容的真实准确完整，3名独董也对年报发表了异议声明。审计机构表示：“无法判断银行存款期末余额的真实性、准确性及披露的恰当性”，并对其年报出具了“无法表示意见”的审计报告。

122亿元资金对于任何一家企业而言都不是小数目，康得新银行帐户上是否存在如此巨额的资金，其实一查便知，根本无须弄得如此的“复杂”。而从目前的情形看，上市公司方面认定资金是真实存在的，但其相关高管、独董甚至审计机构并不买帐。

康得新2018年报显示其帐户有153亿元的资金，是否真实，事实已经给出了答案。今年1月15日与21日，康得新发行的两只债券“18康得新SCP001”与“18康得新SCP002”先后违约，这两只违约债券本息合计15.63亿元。另外，2月15日，ST康得新未能按期足额偿付2022年到期的10亿元中期票据“17康得新MTN001”的利息，合计5500万元。3月14日，ST康得新表示无法按期偿付2020年到期的3亿美元担保债券的900万美元应付利息。因此，康得新年报声称帐户存在153亿元的资金是值得严重怀疑的。

今年以来，事关上市公司年报的闹剧还真不少。康美药业300亿元货币资金不翼而飞，*ST赫美总经理与财务总监表示无法保证年报真实性，田中精机董事声称其年报“已是虚假记载”等等，不一而足。客观上，这些年报或均存在财务造假的嫌疑。

上市公司财务造假已成资本市场的一个“毒瘤”，不仅侵蚀着市场的诚信，也严重损害了投资者的利益。上市公司发布的定期报告等，本是投资者了解上市公司最主要的窗口，也是其作出投资决策的重要依据，然而，一旦上市公司在财务数据上做手脚，甚至大张旗鼓地造假，其危害性是不言而喻的。

治理财务造假的四条建议

事实上，财务造假除了凸显出上市公司对于信息披露的不重视，漠视投资者利益外，最根本的原因则在于违规成本低。近几年市场出现的诸如尔康制药、雅百特等有影响性的造假大案，都能凸显出其中的弊端。

而且，对于财务造假，目前已呈现出花样百出的态势，此前造假主要涉及营收、净利润，如今像货币资金、银行存款等开始成为目标。个人以为，对于上市公司的财务造假，需要采取多种措施进行综合治理。

一是强化对上市公司董监高的监管。年报造假，上市公司董监高（包括董秘）往往负有不可推卸的责任，而且某些造假行为的背后，董监高甚至就是主谋。因此，防止财务造假，须从上市公司内部做起。除了规范“三会”运作，提升公司治理水平外，在定期报告披露问题上，对于不作为与乱作为的董监高人员，应认定其为高管的不当人选。

另一方面，建议将上市公司定期报告披露质量与董监高的薪酬紧密挂钩。比如出现财务造假情形的，只能领取80%的薪酬，甚至更低。上市公司高管的薪酬往往不低，即使信披违规，证监会的顶格处罚也不过30万元，无法形成威慑力。将高管薪酬与信披质量掛钩，无形中能进一步提高违规成本。

二是对中介机构及责任人员的监管实行一票否决制度。上市公司出现财务造假，审计、律所、券商等中介机构往往难辞其咎。中介机构及相关人员不勤勉尽责，是造成上市公司财务造假不可忽视的重要因素。基于此，对于中介机构及人员的强化同样需要强化。

个人的建议是，如果中介机构的审计人员不勤勉尽责，导致上市公司出现财务造假情形的，取消相关人员的从业资格。如果中介机构三次出现不勤勉尽责情形的，建议撤销其行业资质，而不是罚款了事。

三是制定重大信息披露违法行为的衡量标准。根据《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》，重大信息披露违法的上市公司，将实行强制退市。但对于上市公司的哪些行为属于重大信息披露违法，目前并没有衡量的标准，这不仅导致该规定的操作性不强，也容易产生漏网之鱼。

个人建议应从营业收入、净利润、总资产、净资产、货币资金等多个方面制定衡量的标准。比如规定虚增或隐藏利润占当年实现净利润50%的，应认定为重大信息披露违法，监管部门将启动强制退市程序。有了强制退市这把悬在头上的“达摩克利斯之剑”，将对上市公司财务造假产生巨大的威慑力。

四是建立退市公司投资者的保护制度。上市公司因财务造假退市，投资者埋单的局面不应再在市场上重演。证券投资者保护基金虽然是为了防范与处罚证券公司风险而设立的，但随着资本市场的发展，以及该基金资金来源的多样化，个人建议其应该在保护投资者利益上发挥更大的作用。如果上市公司因财务造假而退市，但却无力赔偿投资者的，建议该基金对投资者进行适当的补偿。