信用证：充满生机

文/夏霖 编辑/韩英彤

传统贸易金融工具仍是全球贸易发展的主要支撑，虽然信用证占比在下降，但绝对值仍在增长。随着业务电子化趋势的发展，信用证业务也将走上电子化的道路，继续为全球贸易提供支持。

2018年是特殊的一年，全球经济贸易领域热点不断，给国际结算业务带来了诸多变化，信用证这一传统业务品种也随之出现了新动向。沿着这一发展趋势，相信2019年信用证业务会继续顺应国际形势的变化，在改革开放新征程中焕发出新的生机。

回顾2018：备受挑战

SWIFT报文格式变更

为适应世界贸易和银行业务的发展变化、提高报文直通处理率、支持产品创新、改善客户体验，SWIFT组织启动了报文格式标准升级项目。2018年新标准对信用证类报文内容进行了全面调整，新增了MT708（修改延长报文）、M T 7 4 4（偿付拒绝报文）、MT759（自由报文）三类报文，修改了MT700、MT707等18类报文，对信用证业务处理影响很大。

特别是MT707报文变化最大：新增了24个栏位，删除了4个栏位；从自由格式更改为与MT700报文对应的结构性报文，升级后45B/46B/47B/49M/49N的修改内容就需要以“/ADD/、/DELETE/、/REPALL/+修改条款”的固定格式展示在报文对应的栏位中；新增22A报文目的和用途条款（ISSU-开立、ADVI-修改通知，ACNF-自改通知和保兑），新增23S要求撤销信用证条款和71N修改费用承担条款，以便于报文识别；报文改为可拆分，升级后支持最多7个MT708报文用于发送修改报文的延长报文。

MT700报文对实务影响较大的有：42P由延期付款详情变更为议付/延期付款详情，解决了议付信用证无需提交汇票时付款期限的描述问题；43P分装和43T转运条款变为格式化选项，48交单期变更为数字化固定格式，需在其他栏位详细地描述分装或转运条款内容；新增49G对受益人的付款安排指示、49H对收报行的付款安排指示和58a保兑行信息条款；45A/46A/47A的字符规则变更为z字符集等。

国际惯例新形势

国际商会为了适应及推动国际贸易电子化发展，启动了EUCP修订和EURC制订进程，目前已历经四稿，将于2019年ICC北京春季会议上进行表决。

EUCP2.0版本的主要变化包括：增加了引言部分（交单形式将在EUCP覆盖范围之外）；要求EUCP下信用证要显示开证行（指定行、保兑行）的物理地址，以适应纸质交单、时间计算、制裁政策等需要；增加了DATA CORRUPTION、DATA PROCESSING SYSTEM、REPRESENT的定义，以及电子记录与基础交易无关的条款；扩展了审单条款，明确了银行发出电子记录表明其保证电子记录的真实性，指定行发出相符电子记录后即使开证行（保兑行）不能审核也必须付款；增加了银行对自身之外的数据处理系统不能运行的免责和对不可抗力的免责条款。特别值得一提的是，在EUCP的修订过程中，对UTC时间进行了多次讨论。主要问题是，原修订稿希望与URBPO保持一致，对电子交单采用UTC时间，但各国家委员会无法取得一致意见。原因在于，目前EUCP项下多采用纸质交单和电子交单混合提交形式、采用UTC时间可能会使不同银行的审单时间发生混淆。最后，该修订意向被取消，EUCP继续与UCP交单时间保持一致。

为了适应托收项下电子交单形式，ICC制定了EURC1.0版本，主要格式与EUCP保持了一致。其中争论较多的是到期日确定条款和放单条款。目前版本要求提单日（或其他电子记录中日期）后的远期电子单据托收业务需要在托收指示中明示到期日，取消了原计划增加的D/DP（远期付款交单）的放单形式。

另外，在UCP是否需要修订的讨论过程中，信用证下的汇票问题引起热议。就此，经过2018年征求意见，国际商会已于2019年1月正式下发了相关指导意见及分析文件。其主要结论是：除非处于特别的商业、监管或法律原因的要求，建议信用证下不要求汇票，特别是由开证行、保兑行、指定行为付款行的即期汇票；建议信用证下议付不依靠汇票而依赖与受益人签订的协议；建议延期付款信用证代替承兑信用证；建议银行检查信用证格式，表明汇票不是开证行的标准要求。

典型案例和判例

2018年国际商会意见案例不多，但有三个案例（TA881 、TA884 、TA885）引起了广泛的争论，也为之后的业务处理提供了标准。在TA881混合单据付款的案例中，对80%主款单据被拒付是否对尾款单据产生影响的问题，国际商会的最终结论是：如果没有提交接受证明，船期45天后付款必须基于80%已经承付为前提；如果20%是基于提交了接受证明的话，即使主款拒付，尾款也应付款。ICC的意见倾向于从保护贸易实务角度出发，将此业务看做是可能存在两个付款期限的一次完整交单。实务中，开证应尽量措辞严谨、条款清晰，如果有涉及主款和尾款的混合付款要求，应在信用证中明确尾款的付款条件与主款相关联，避免后续不必要的纠纷。对TA884涉制裁单据因银行内部政策原因被拒付的案例，国际商会的意见是：开证行有责任对相符交单进行承付，若开证行要使其信用证适用内部政策规定，这些政策规定必须在信用证条款中加以明示；如果因为法律法规原因而拒付，开证行应提供相关的适用法律或者制裁规定以及相关的单据信息。这个案例对未来制裁业务处理提供了处理依据。在TA885提单显示运费以外费用的案例中，案例提单显示了卸货港Mundra Port, India和目的地ICD Moradabad India，还显示了“从Mundra Port至ICD Moradabad的内陆运费由买方承担，空箱归还至ICD TKD的风险和费用由收货方承担”。ICC认为信用证拒付无效，空箱返还所指的行为发生在运输至运费已付的港口（Mundra）之后，在信用证和UCP的范围之外，因此该费用应由买方承担，UCP600第26条C款不适用。

另外有几个法律判例也值得关注，对银行今后的业务操作有一定的启示。一是交行与唐山汇丰能源公司放单不当案上诉到最高院被驳回。该案一个关键点是银行向客户交付单据复印件不构成放单，即使申请人已经取得货权，开证行向申请人交付副本单据后对不符单据也仍有拒付的权利。二是招行与安徽技术公司信用证欺诈及押汇纠纷案。该案判决再一次明确了议付和押汇的关系。法院认为，指定行办理押汇是为了防止信用证遭到开证行拒付后追索权落空，虽然该做法与议付行应自愿承担风险买入汇票及/或单据的国际惯例精神不符，但不能据此否认指定行的议付行地位。三是恒丰银行诉柯莱特公司及系列担保人国内信用证融资纠纷案。该案为构造贸易下的融资纠纷，法院判决开证行败诉。该案再一次说明，如有充分证据能证明开证行明知基础交易关系不存在，且明知申请人开证的真实目的并非结算，那么开证行将无法主张自身善意行为，难以基于开证合同主张款项及向担保人追偿。

展望2019：充满生机

关注一：全球经贸形势变化

展望2019年，国际经贸形势将愈加严峻复杂，IMF已将2019年贸易增速下调至3.7%；但另一方面，中国在改革开放40年后已开启了改革开放的新征程，将给国际贸易及相关业务带来新的商机。就前者而言，主要是中美贸易战及贸易单边化趋势的影响。就后者而言，一是中国将继续举办中国国际进口博览会，这将给进口业务带来新的契机。二是自贸区新形势。2018年，国家宣布新建海南自贸港，各自贸区也在不断推动贸易转型升级，特别是大宗商品交易和配置平台的推出，将给大宗商品贸易融资带来业务机会。三是“一带一路”、粤港澳大湾区等国家宏观政策将继续推进。我国对“一带一路”相关国家的进出口增长率高于其他地区，中欧专列及相关地区的铁路运单作为物权质押试点将给铁路运单融资提供法律基础。

关注二：电子化、平台化新形势

2018年，国家电子商务政策频出，《电子商务法》的颁布，跨境电子商务综合试验区增加至35个，进口关税税率和出口退税税率的调整，都将推动国际贸易向电子化方向发展，相关国际结算和贸易融资业务也将加速向电子化转变。虽然目前电子商务项下主要结算方式是TT汇款，但外综服平台、大宗商品贸易平台、进出口企业等，都已踏上电子商务的道路，未来信用证结算在国际贸易电子化进程中也将占有一席之地。

区块链在2018年的发展如火如荼，贸易金融领域区块链试点不断展开。建设银行、中信银行已将区块链技术用于国内证和贸易融资实际业务，并已形成相当体量；中国银行业协会跨行交易区块链平台一期项目，是跨行国内证及福费廷业务，已于2018年12月上线，2019年将投入实际生产；人民银行牵头的大湾区贸易金融区块链平台2018年9月已在深圳上线运行。这些项目都将在促进国内证跨行交易、验证贸易背景真实性、促进贸易融资便利化等领域起到积极的促进作用。

关注三：新技术的运用

人工智能、大数据、金融云平台等新技术都将对国际结算业务产生影响。人工智能技术可以广泛用于信用证业务，例如OCR（光学字符识别）技术，可用于单据和申请书扫描以转换成文字；利用RPA技术（机器人流程自动化）可对各业务流程进行自动处理，包括自动回执、自动催收、自动条款和单据比对等。此外，还可利用人工智能构建业务智库和机器助手，利用机器学习技术提升黑名单自动识别功能等。当然，对于相对复杂的信用证业务来说，自动审单目前还较难实现，但人工智能可改进业务流程，节省人力，促进业务效率的提升和客户服务满意度。也许未来BPO这样的纯数字结算工具、ESSDOCS等电子单据和人工智能技术的结合，将给国际结算和贸易融资业务带来颠覆性的改变。另外，大数据技术还可用于信用证下代理行和客户的风险提示、贸易背景验证、精准客户营销、加强内部统计和管理等各方面。金融云平台技术将有助于银行建立SAAS服务平台，通过网银服务、银企互联、API接口等方式，为客户提供电子直连渠道和贸易服务平台，形成全面综合服务。

关注四：国内证业务新发展

国内信用证自新版办法出台后出现了很多新的特征，如对水电气等公用事业单位的结算，对工程、运输等服务业的结算量不断增长。在中国支付清算协会发布了对融资租赁租金和融资设备款支付的问题解答后，租赁业国内证也成了业务新的增长点。国内证福费廷业务二级市场持续火爆，随着自贸区跨境人民币政策的出台，国内证跨境福费廷走上历史舞台。2019年如果市场价格合适，国内证福费廷业务将继续成为企业融资、银行增收及调剂额度的热点产品。另外，随着供应链金融上升为国家战略，国内证作为国内结算重要的结算和融资工具，也可以纳入供应链融资平台，在防控风险的基础上设计自动化处理流程，发挥更大的作用。

国际商会的调查发现，传统贸易金融工具仍是全球贸易发展的主要支撑。虽然信用证占比在下降，但绝对值仍在增长。特别是亚太地区，信用证业务约占全球业务量的70%。中国的国内证业务也具有自身特点并可以发挥更大的作用。随着业务电子化趋势的发展，国际惯例的不断优化，信用证业务也将走上电子化的道路，继续为全球贸易提供支持。