公司法人制度和公司法人财产权

郭文团

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公司法人必须是出资主体多元化、具有定额以上的法定财产、建立法人机构、具备法人章程、取得法定名称和法定的经营场所等并为法律所认可的经济组织。公司法人必须正确处理好与股东以及监事或经理层的关系。公司法人财产所有权是法律赋予公司法人对自己的法定财产所应享有并行使的一切法定权利。对国有企业的产权制度实行改革，应当强调的是公司法人财产所有权，而不是出资者所有权，公司法人财产所有权才是真正的、完整意义上的所有权，是企业产权制度发展史上所有权最完善、最理想的形式，是真正的现代产权制度。

1 公司法人财产权特点概述

法人财产权利对于公司来言非常重要，如果具备了独立的法人权利，就相当于具备了合法经营的条件，公司的法人财产权与个人的财产权有非常大的差异，个人的财产权主要是对于物权的所有权，但是公司的法人财产权则是由多种多样的资产所组成，股东在出资之后就失去了对于这些财产的控制权，而是转化为对于公司的监督权或者投票权，法律上也保护股东的这种权利。所以相对个人财产来说，公司法人财产权利是相对更加复杂的，所以对于公司法人财产权利的研究非常具有实际意义[1]。

2 公司法人制度的主要内容

公司法人制度的主要内容由三方面构成：法人财产制度、法人责任制度及公司治理结构。法人财产制度是法人制度建立的基础和核心，而法人责任制度和公司治理结构是对公司以及法人进行约束的有效保障。

2.1 法人财产制度

作为法人制度建立的核心，法人财产制度规定法人财产必须是整体、不可分割的，同时法人的股权可以转让。实现企业法人所有权与公司投资者所有权的分离是法人财产实现的关键，因为投资者所有权代表着出资人对公司投入资本，本质是因投资行为而产生的财产权利，投资者不能对这一部分财产行使所有权，只是拥有托付经营享受财产增值的权利。而企业法人所有权是指所有法人财产由企业独立支配，这样权利的主体就成为了法人这一整体，投资人向法人移交相应的财产权利，只保留股东权，而企业法人进行合理经营，将投资人的财产实现保值、增值，这样构成的法人财产制度有利于市场的合理发展。

2.2 法人责任制度

法人责任制度对股东和法人责任进行了明确的制定。对于股东来说，将自有财产投资到公司后，在享受财产增值的同时也要对公司债务负有限的责任；对于法人来说，当公司经营不当出现负债时，要用全部法人财产来偿还债务，也就是说法人对公司债务承担有限责任。法人责任制度的建立可以与法人财产制度对应起来，在享受法人财产所有权时也要对法人财产的相应债务承担民事责任。

3 公司法人财产权定义

3.1 我国现行公司法规定

我国的公司法规定，企业法人拥有独立的法人财产权，并且对全部的财产承担债务责任，但是这项规定比较模糊，或者说范围比较广，导致公司在实际运行中会出现很多的问题，但问题又得不到法律的保障，从而受到一定的经济损失。公司的内部人员也存在钻法律的漏洞，利用职权之便来谋私利的行为[2]。

3.2 公司法人财产权的含义

公司法人财产权的定义主要有以下几种说法，经营权为主，所有权为主，双重所有权以及准物权等等。本文通过对这几种定义的梳理和总结，得出以下的观点：首先经营权为主是指公司的法人财产主要指的是经营公司的权力，但是这种定义比较狭隘，很难概括公司在经济运营的时候实际起到的作用；所有权为主则是指法人财产由公司全部拥有，将公司财产物权化；双重所有权认为公司法人对于公司财产拥有所有权，但是这种定义之下违反了物权法，物权法强调一物一权，这在双重所有权定义下是冲突的；准物权说认为公司对于财产的拥有权是一种近似物权的权力，但是这种定义没有得到我国法律的认可，相关公司也没有对准物权进行定义，所以很难具有实际的意义；所以现阶段对于公司法人财产权力要做出清晰明确的定义，当前各种定义和说法都没有实际应用价值，以及没有经过相关法律部门的认可。

3.3 公司法人财产权的尝试定义

在法律层面上，法人和自然人具有平等的权力。法人财产权是一种较为新颖的权力，体现的是公司法人权力，所以在定义上，就必须要保证合理合法，同时要保证准确和客观，要尊重事实不能扭曲事实。公司法的法人财产权力一定要遵守我国的相关规定，对于这种新型的权力进行确认和辨别，保护公司的切实利益。公司的法人财产权实际指代了公司在独立经营管理公司以及对公司收益负责的一种权力[3]。

4 公司法人财产权的立法保护

4.1 公司法人财产权的立法保护的意义

法人财产权是公司法人的基本权利，如果这一权利得不到有效保证，公司的法人人格也失去意义。因为民法中关于法人成立条件中就要求法人应当具备一定的财产。否则，法人便无法成立。在实际的经济活动中，对于公司法人财产权的损害主要来自外部和内部的损害。外部损害主要来源个人、组织、甚至国家政府部门的损害，内部损害主要来源于公司高管或者财产管理人员。以上损害直接造成公司法人财产损害，间接地也造成股东利益的损害。同时，保护好公司法人财产权，也有利于市场经济活动，有利于社会稳定。

4.2 我国公司法人财产权的立法建议

我国公司法对于公司法人财产权没有明确的规定，只是具体规定公司对外投资和担保的限制，这样的规定不利于公司更有效的经营公司财产。因此，在实践中，往往会限制公司的发展。随着，我国社会主义市场经济建设不断向纵深推进，我们有必要赋予公司法人对其公司法人财产拥有更多的权利。只有这样，才能促进公司的运营；才能促进经济的发展。

5 风险防范措施

在发生法人格否认之诉的案件时，根据民事诉讼法及证据规则等相关法律法规，应当由债权人承担举证责任。但一人公司除外。同时需要强调的是，由于公司的债权人在提供相关证据时存在诸多困难，因此在司法实务中，对公司债权人的证明责任相对较低，只需要提供初步证据证明即可。因公司经营情况的证据由公司掌握而无法进一步提供证据予以证明的，人民法院可以根据审判实际，确定由被告方对是否滥用法人人格行为进行举证。在明确举证责任以及法人格否认制度适用的条件、表现后，即可有针对性的制定防范措施：

5.1 规范人员任命，做好档案留存

①根据公司法及所在公司的公司章程，按照规定履行人员任免程序；如公司章程规定的任免程序与实际不一致，或章程规定缺乏可操作性，需及时按章程规定程序办理章程修订备案。②上级公司或党委下发高管人员任免文件后，所在单位要依据文件、章程，以股东会决议、董事会决议形式依法任免高管人员，并留存存档。③关联公司办理相同业务时，尽量避免由同一人办理同一业务或类似业务。

5.2 规范法人治理结构，适当行使股东控制权

长期以来，国有公司上下级公司的之间的请示、批复、决定、通知等文件，事实上取代了股东会决议、董事会决议、经营决策等决策程序。从表象来说，已经构成了股东支配下属公司，甚至有可能导致“刺破公司面纱”的适用。因此，建议采取如下措施：①所有下级子公司重新梳理公司章程，明确董事会、股东会职责权限，健全公司的决策机制。②合理使用母公司、区域管理公司控制权，逐渐以股东会决议、董事会决议等取代请示、批复。③在必须使用请示、批复的情况下，请示时必须明确所在单位决策流程及决策意见；在收到批复之后，要通过股东会决议、董事会决议形式落实批复意见，并做好档案归集。④在行文批复中，需载明“本意见仅作为股东/区域公司意见(建议)，需你公司按《公司法》及公司章程的有关规定完善决策程序”等类似表述[4]。

5.3 规范关联交易，避免违背市场规律的行为

①根据规定需在内部单位进行租赁、调配、买卖、工程承建承揽、资金借贷等交易时，尽量采取符合市场交易模式的方式，并支付相应合理对价。禁止公司之间发生无成本交易等违背市场规律的交易。②按公司章程规定程序落实控股股东或实际控制人的意志，避免直接干预下级公司的生产经营。

6 结语

由此看来，如今，对我们来讲，由于要对国有企业的产权制度实行改革，应当强调的理所当然的是公司法人财产所有权，而不是出资者所有权。毫不夸张地说，公司法人财产所有权的出现是一场深刻的产权制度革命，是企业制度创新的实质性内容。由于它最能适合社会化大生产和现代市场经济的要求，因而它已是企业财产制度发展史上迄今为止的所有权的最完善、最理想的形式。如今，总的来看，能否科学地认识公司法人制度和公司法人财产所有权，以及正确地将它们付诸实践，的确关系到现代企业制度能否建立和国有企业改革成功的大事，切不可掉以轻心!