商业银行开展股权投资的风险与防范措施

何海

近年来，我国商业银行实行了“分业经营、分业监管”。随着经济发展与金融深化进入新的历史阶段，商业银行逐渐开展了股权投资，在该投资过程中可能存在一定的金融风险。根据党的十九大精神，为确保“守住不发生系统性金融风险的底线”，研究商业银行开展股权投资的金融风险与防范措施具有较强的理论意义和实践意义。 

商业银行开展股权投资的历史脉络

自商业银行实行“分业经营、分业监管”以来，银行类金融机构的首次股权投资标的为中国银联。2002年3月，为了促进银行卡在不同银行之间联网通用，经国务院批准，四家国有商业银行、九家股份制商业银行和几十家城市商业银行，共出资16亿元组建了“中国银联股份公司”。2016年修订的《商业银行法》，对商业银行的这种投资行为加以确认，增加规定“但国家另有规定的除外”，为商业银行“混业经营”留有余地，有利于使《商业银行法》与我国银行业的发展趋势相协调，也有利于保持商业银行法的稳定。

此外，“国务院另有规定的除外”的改法，将商业银行能否从事信托投资和股票业务、投资非自用不动产和对外投资的裁量权赋予国务院，一方面有利于国家从金融发展的实际出发，局部调整金融管理政策，提高我国银行业的竞争能力;另一方面由国务院对银行体系的风险进行综合把握、分析和判断，有利于从总体上降低放开这些口子后可能产生的银行风险，避免金融秩序的混乱，维护金融体系的稳定。《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》（〔2005〕第4号）、《金融资产投资公司管理办法（试行）》（银保监2018年第4号）、《理财子公司管理办法》（银保监2018年第7号）都属于允许商业银行按“但国家另有规定的除外”的要求向“非银行金融机构和企业投资”的最佳实践 案例。

商业银行开展股权投资的业务模式

当前我国商业银行开展股权投资主要有三种业务模式，分别为子公司模式、通道模式、投贷联动模式。具体为：

子公司模式。该模式主要是指商业银行通过在海外或境内设立全资或控股子公司来参与股权投资业务的模式。虽然子公司模式合规性最高，决策链条可以更短，时间、资金等成本都会降下来，但目前仅限于有限的几家大中型银行。这种模式的典型代表是五大国有银行通过在海外设立的中银国际、农银国际、工银国际、建银国际以及交银国际来参与股权投资业务。而根据《关于支持银行业金融机构加大创新力度 开展科创企业投贷联动试点的指导意见》要求，仅有10家试点银行和5个国家创新示范区具有“投贷联动”的业务资格，绝大部分中小银行无缘于此。而且，子公司模式也具有一定的局限性。一方面会受限于产业投资目录。境外子公司公司在境内开展投贷联动主要支持的科创型企业，如通信、生物科技等行业时，将遭遇国家限制外资投资的产业目录限制，导致很多企业投不进去。另一方面，子公司与母行之间的联动可能会由于考核激励、风险文化的差异而失效。

通道模式。该模式是当前商业银行参与股权投资业务的主流模式。在该模式下，商业银行通过发行自营资金或理财产品认购信托公司、证券公司、基金公司发行的结构化的信托计划、券商资管计划、基金产品的优先级收益权，获取优先固定收益，来间接参与股权投资市场。而这些信托计划、券商资管计划、基金产品则可以开展PE、定增、Pre-IPO、中概股私有化等各类股权投资业务。这种模式下，信托公司、证券公司、基金公司实际上是银行股权投资的通道，银行与它们没有人事、股权、薪酬关系，仅有业务合作和投资收益关系。商业银行参与产业投资基金算是一个探索与尝试，绝大部分产业基金、引导基金的资金都来源于此模式。截至2017年，我国产业投资基金的总规模巨大。大部分资金来源于银行资金（含理财资金），而商业银行普遍采取的是通过信托计划或资管计划投向有限合伙基金。加“通道”的主要原因就是怕违反《商业银行法》要求商业银行不得“向非银行金融机构和企业投资”的规定，而借助信托、证券、基金的投资牌照功能。商业银行普遍采用的交易结构如图1所示：

同时，通道模式有两个最明显的弊端：一是通道成本较高;二是链条过长。商业银行将面临控制能力变弱和法律风险较高的问题。

投贷联动模式。该模式一般分为两种：一是银行与外部股权投资机构合作模式。在股权投资机构对目标企业尽调评估和投资基础上，商业银行与股权投资机构约定股权分享机制，为借款企业提供融资，实现股权与债权的联动。二是财务顾问模式。作为一种较为谨慎的模式，银行并不持有股权，仅仅是充当中介角色参与股权投资业务，仅提供中介金融服务，收取中介服务费用。其主要内容是商业银行利用与地方政府關系等资源优势，从税收筹划、政策扶持等维度协助基金在当地落户;向对 PE 有浓厚兴趣且有风险承受能力的私人银行客户推荐股权投资基金，向私募股权投资基金推荐优质企业项目，提供资信评估等增值服务;为优质企业项目、需要进行并购重组的企业，推荐合适的私募股权基金等。

商业银行开展股权投资存在的金融风险

在实践中，商业银行开展股权投资存在着一定的金融风险，主要集中在以下几个方面：

法律风险。尽管以上三种商业银行开展股权投资的模式均有法律法规做保障，但是它们在批准子公司、实际运营等方面都存在着政策变化的不确定性和一些法规的约束。首先，商业银行在开展股权投资过程中很有可能接触到项目方的商业机密，如果对这些商业机密使用不当就会造成对项目方的侵害，此时商业银行有可能必须承担一定的民事责任。其次，在开展股权投资时，商业银行与项目方合作签署合同、解除合同和进行尽职调查时，均存在一定的法律风险。由于股权投资属于高风险和高收益并存的行业，它要求很高的专业性，并且在签署合同和解除合同时没有统一的文本文件，因此很容易出现法律风险。同时，在对项目方进行尽职调查时，商业银行也容易出现尽职调查不实的法律风险。

投资风险。众所周知，任何投资皆存在一定的风险，商业银行开展股权投资也概莫能外。作为对于风险控制要求较高的金融机构，商业银行的投资活动要求它们必须要有理性的信贷偿还计划和必要的风险防控措施，同时这也要求人们尽量降低投资过程中的风险。作为股权投资的基础，人们对项目方的选择会对投资风险形成直接影响。在2019年大量上市公司“爆雷”的背景下，尽管一些中小科技型企业纷纷在科创板上市融资，但是市场中真正具备长期增长潜力和投资价值的企业却非常稀少，这对于商业银行开展股权投资形成了较为严峻的挑战。与此同时，在股权投资市场中还存在着众多的信托、天使投资、PE、VC等风险投资机构，它们成为商业银行的竞争对手，也增加了商业银行挑选优质项目的难度。在面对以上困境时，商业银行有时不得不只好选择次优的项目，这在一定程度上造成了它们的项目选择偏差，并且有可能形成较高的投资风险。

交叉传染风险。除了法律风险和投资风险之外，商业银行开展股权投资还必须注意避免出现交叉传染风险。尤其是在投贷联动模式下，此时除了股权投资，还可能涉及到债权投资。鉴于这两类投资的运作模式存在较大的差异，而且它们的风险特征也不同，因此有可能形成交叉感染风险。此外，在开展股权投资时，商业银行和其他各种类型的投资机构很容易将各自的金融风险传导至其他市场，甚至会传染至整个金融市场。例如，在投贷联动模式下，风险投资市场上的利率风险和操作风险有可能会传染至货币市场或资金市场，并且有可能会与资产负债错配风险、流动性风险等融合叠加在一起，从而导致更为严重的交叉传染风险。

关联交易风险。在现实中，商业银行的科技信贷部门往往也会参与股权投资活动。由于商业银行具有信息披露不健全、公司治理不完善等特点，很容易出现科技信贷部门和子公司的关联交易风险。尤其是在子公司模式下，它们经常能够以优惠的价格获得科创企业的股份，这时科技信贷部门也往往会对这些科创企业继续放贷，以上情况不但引发了关联交易风险，还在一定程度上违背了公平、公正的交易法则。除此以外，子公司还会使用各种资源力争科创企业快速发展，以便于它们进行股权转让或上市转让。在此过程中，有可能会出现一些违规操作，这些行为就会给商业银行带来较高的风险。

风险防范措施

随着我国资本市场的进一步发展，股权投资市场具有良好的发展前景，商业银行在股权投资领域将大有可为。为提升综合金融服务能力，中小银行应该主动布局创新业务，加快混业经营步伐，努力打造成为综合型的金融服务商。但商业银行能否向非银行金融机构和企业投资，需要在以财务投资为目的的前提下进行具体问题具体分析。在国家已经“另有规定”的情况下，商业银行向企业投资行为是合法合规的，但是，由于在实践过程中存在较高的金融风险，我们提出以下风险防范措施来降低其金融风险：

对其金融风险进行全面评估，并且进行“穿透式监管”。对商业银行开展股权投资的金融风险进行全面评估，是防控其金融风险的基础。在现实操作中，既要从多维度和多层次对优质项目进行筛选和评估，又要对项目的财务状况和法律风险进行详细的尽职调查，并且对可能出现的各类金融风险进行预判、设计好处置预案，这样才可以从源头上做好风险防控工作。

与此同时，为了有效防范各种金融风险，监管层可以考虑进行“穿透式监管”。在实践中，这需要向上穿透核查商业银行开展股权投资的资金来源、向下穿透核查股权投资的资金使用情况，并且对可能出现的交叉传染风险和关联交易风险进行穿透式核查，降低其可能出现的金融风险。

加强商业银行的内部风险控制体系建设。为了有效防控商业银行开展股权投资的金融风险，商业银行应当重点加强内部风险控制体系建设。以投贷联动为例，它的目标客户主要是高成长性的科创企业，满足其不同成长阶段的资金需求，并给予贷款风险补偿。需要明确的是，投贷联动并未改变银行贷款的债权投资本质属性和银行稳健经营的要求。因此，在适度提高投贷联动科技信贷不良容忍度的同时，要引导商业银行建立适用于股权投资的风险管理体系，实现风险可控。

在具体操作上，商业银行应当从总部和子公司两个维度来完善公司治理结构，明确投融资双方的责任和权限，并且在内部建立畅通的信息传递机制，提高内部风险控制的效率和整体水平，尽量避免业务和投资方面的失误。

对商业银行开展股权投资的交易结构进行创新性设计。商业银行可以依据《商业银行法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》等法律法规对股权投资的交易结构进行创新性设计。例如，商业银行可以

直接成为私募基金的份额持有人，其交易模式如图2所示：

通过对商业银行开展股权投资的交易结构进行创新性设计，这一方面符合目前国家“去通道“的宏观政策导向，有效避免子公司模式、通道模式的种种弊端，另一方面可以提高商业银行的投资收益，而且在一定程度上还能够降低原有交易结构的法律风险和投资风险。

商业银行开展股权投资时要坚持多元化投资的原则。为了降低金融风险，商业银行开展股权投资时要坚持多元化投资的原则。即在投资时，商业银行在选择投资项目的行业和区域等方面应当有所差异，这样既可以降低关联交易的风险，又可以避免由于项目的同质性而导致的风险集中度过高的情况出现。

与此同时，商业银行在设计与股权投资相关的理财产品时也应当坚持以客户为中心的差异化发展策略。产品开发时应当坚持以客户需求为中心，以服务客户为宗旨，通过成立专门的投资銀行业务研究团队，分析市场的发展趋势，充分挖掘客户的潜在需求，实行差异化发展策略。

（基金项目：本文得到国家社科基金后期资助项目（18FJL010）的资助）

（作者单位：柳州银行理财事业部）