中小银行公司治理中的“三衡”问题思考与建议

银行业实现高质量发展有赖于良好的公司治理。本文从中小银行监管实践的视野，试图从权力制衡、关系平衡和利益均衡的角度分析中小银行公司治理，指出我国中小銀行公司治理中的不足，并提出相关政策建议。 

“三衡”的基本概念及在公司治理中的作用

“三衡”的概念

公司治理是公司利益相关者通过一系列的内外部机制实施的共同治理。银行作为接受严格监管、具有很强负外部性金融企业，其公司治理从本质上来说是通过各项权力的制衡，达到各种关系的平衡，最终实现各方利益的均衡。

各项权力的制衡。中小银行所有者与经营者之间形成了委托代理关系，由于代理人和委托人是具有不同利益诉求的权力主体，因此必须建立责、权、利的对称性配置及有效制衡机制来规范和约束银行的委托代理行为。所有权派生出监督权，经营权分离出决策权和执行权，所以各方的权力制衡是指股东大会的所有权、董事会的决策权、高级管理层的执行权以及监事会的监督权的相互制衡。

各种关系的平衡。中小银行债务结构的分散化和资产负债结构不匹配使得银行容易出现挤兑甚至引发系统性风险，同时银行还承担着创造和供给货币、资金清算支付等社会职能，因此银行公司治理的目标是在实现资金融通的基础上实现效益最大化和金融风险的最小化，这就需要平衡诸如加强党的领导与“三会一层”履职、长远发展与短期目标等各种关系，从而确保公司治理的有效性和执行力。

各方利益的均衡。中小银行是一个法律实体，其运营过程涉及希望从银行获取最大价值的各种利益相关者，这些利益相关者会提出各种甚至相互冲突的利益诉求。然而，银行的资源是有限的，无法满足所有人的利益诉求，中小银行公司治理要从法律层次解决股东、董事、监事、高级管理层、存款人、其他债权人等各方利益的冲突，最终实现各方利益的动态均衡。

“三衡”在公司治理中的重要性

各项权力的制衡是银行公司治理的基石。各方权力的制衡实现途径是股东大会充分行使权力、董事会科学决策、经营层按照授权独立开展经营活动、监事会依法行使监督职能，最终形成在党组织领导下，董事会、监事会、高管层密切配合、协调互动、有效融合、高效运转的良好公司治理局面。

各种关系的平衡是银行公司治理的目标。各种关系的平衡可以有效缓解各方的矛盾和冲突，能够将银行有限的资源进行合理的配置，从而减少内耗性的负效应，便于形成一致的目标，最终保障银行实现高质量发展。

各方利益的均衡是银行公司治理的根本。银行在决策过程中不仅要重视股东的权益，也要关注其他利益相关者的利益，要通过法律法规、监管规制和内控机制保障产权各方有平等参与所有权分配的机会，最终统一于银行效益最大化和金融风险的最小化这一目标之上。

国际上商业银行实施“三衡”的良好实践

次贷危机和欧洲债务危机后，国际先进银行不断融合英美模式和德日模式在公司治理中的优点，在实现“三衡”方面有许多良好的实践。

权力制衡方面。在吸收英美模式“用脚投票”充分利用市场约束实现委托人对代理人监督的基础上，也借鉴德日模式“用手投票”利用大股东加强对经营者的监督;同时，强化董事会独立性，董事会独立于管理层且独立董事在审计、薪酬委员会等关键委员会中占多数。

关系平衡方面。一方面，完善信息共享。对内向董事会和高管层及时、全面分享银行风险、经营等相关信息;对外披露年度报告和外部审计报告等反映真实风险状况。另一方面，强化风险管理。明确董事会、高级管理层等在风险管理中的责任，同时完善风险管理架构的设计，确保风险管理战略与风险偏好一致。

利益均衡方面。一方面，维护相关利益者利益。强调通过董事会维护股东利益及其他利益相关者利益的同时也强调通过外部审计维护股东特别是中小股东的合法权益以及存款人和其他债权人的利益。另一方面，完善薪酬管理机制。建立独立性较强的薪酬委员会，采取股权、期权等非现金长期激励性报酬并同长远利益挂钩。

当前中小银行公司治理中“三衡”失衡的主要表现

近年来，在复杂的经济形势和金融严监管的背景下，部分中小银行蕴藏的风险逐步暴露，发展前景令人担忧、发展模式引人深思，特别是极个别银行被接管事件引发了社会各界对银行公司治理前所未有的关注，未能有效制衡权力、平衡关系、均衡利益从而完善公司治理架构成为银行风险失控、乱象丛生甚至违法违规的根源。

各项权力不制衡

集权与分权机制失衡。目前，中小银行中存在股权结构失衡的问题，具体而言城商行国有股占比偏高，容易形成权力集中;农村中小金融机构股权分散，容易形成过于分权。过于集权容易导致“内部人控制”问题，国有股占比高导致基本上无须承担财产风险的高级管理层和员工不同程度的取得了银行的实际控制权和支配权，这种控制权和支配权使他们可以不负责任的经营与操作，甚至运用银行的资产进行利益输送，违规谋取个人利益。过于分权容易导致股东无法对公司治理形成有效制衡，部分股东与管理层在管理思路、增长目标等方面长期存在分歧，导致经营效率低下。

监督机制弱化失衡。一是监事会履职不到位。一方面，监事会任免机制不健全。监事会的任命大多遵循行政程序，往往被董事会和大股东控制，制衡和监督作用难以真正体现。另一方面，监事会只能进行内部稽核、审计监督，查处范围不广、力度不大，对董事、监事和高管人员履职综合评价未有效开展。二是独立董事不独立。目前，中小银行在独立董事的数量上能够保证，但结构上却无法保证。一方面，通常情况下，独立董事受制于大股东和实际控制人，既不“独立”也不“懂事”;另一方面，部分独立董事不熟悉银行的运行情况，不主动参与公司治理，不能发挥独立董事职能。三是信息披露不充分。一方面，信息披露不全面。部分银行为规避风险，未按照相关规定披露银行股权信息、关联交易信息、重大事项等。另一方面，信息披露不及时。少数银行对重大事项披露的主动性不强，往往延期披露或者不披露。

各种关系的不平衡

强化党的领导与“三会一层”履职之间不平衡。目前，绝大多数中小银行在章程里明确了党建内容，但在实践中还存在一些问题。一方面，党组织“前置程序”制度执行不到位。少数银行党组织“前置程序”制度在执行中没有与实际情况有机结合，只是形式上“嵌入”、没有实质上完全“融入”公司治理。少数主要股东控制的董事只同意增加建立党组织、强化机关党建等，不同意将党组织领导把关作用、落实“三重一大”事项程序前置等具体的、实质性的条款写入章程。另一方面，“坚持党管干部原则”与“董事会、高管层依法行使选人用人权”未能有机融合。党组织对干部人事工作的领导权、对领导干部的管理权与治理主体的依法用人决策权不协调、不一致，未完全实现“双向进入、交叉任职”，甚至存在党委提名推荐的党委委员、高管人选未能得到大股东的同意和股东董事支持的现象。

长远发展与短期利益之间不平衡。少数中小银行未能有效克服过度关注短期利益而忽视长期发展的弊端。一方面，股权所有者与风险承担者话语权失衡。当前，由于强调对股权的保护，“股东利益至上”导致大股东特别是民营股东短期效应明显，急于收回投资，无视宏观环境下行，银行经营风险上升、补充资本、增提拨备压力加大的现实情况，伴随“隧道效应”，片面要求维持以前的高比例分红水平不变，一旦要求得不到满足，在董事会票决中制造障碍，影响银行正常发展。另一方面，惩戒机制失衡。高级管理人员热衷于赚快钱，通过脱实向虚，盲目做大同业业务做大银行资产规模，获取高额薪酬，而薪酬延期支付期限往往短于风险暴露时间，出现风险时责任人大多已不见踪影。同时，取得短期绩效的高管人员又可以凭借其短期的优良业绩跳槽到其他银行，而将风险留在了原地。

地方政府行政目标与中小银行经营目标不平衡。地方政府很大程度上掌握地方中小银行公司治理的主导权，这一方面容易导致行政干预，在经营过程中容易受到政府干预甚至可能将满足政府的政策偏好作为银行的一个重要经营目标，经营管理容易违反市场经济原则，经营过程中出现罔顾风险的政治化和过度扶持地方经济发展的行为。另一方面，容易导致股东遴选、高管人员任命行政化，在地方中小银行重组或增资扩股过程中，少数地方政府强势主导着股东遴选、股东结构及股权比例、股权规范管理等关键事项;部分中小银行的高级管理层依然采取地方政府行政任命方式，可能导致地方政府指定的人选不完全符合监管对银行高级管理人员的任职要求。

各方利益不均衡

大股东权利与义务失衡。虽然《商业银行股权管理暂行办法》等法律法规对银行股东的权利和义务做了明确的规定，但现实中少数大股东一味索取权益，不积极履行义务，大股东权利和义务失衡。一是违规持有股份。一些大股东信息披露失真，通过资质造假、违规代持、多层持股、隐性股东等间接控制方式隐瞒实际控制人，导致超比例持股甚至超过“一参两控”持股。二是违规谋取利益。一方面，少数大股东利用信贷资金等非自有资金入股银行，超额质押银行股权，放大金融杠杆，损害银行利益;另一方面，一些大股东过分追求资本溢价、分红、贷款等利益，不履行持续补充资本义务，甚至利用理财、“同业+投资”等业务模式规避关联交易监管，大量侵占银行资金，造成重大信用风险。三是违规干预经营。少数大股东通过隐性关联谋求控制主导经营，决定包括独立董事在内的董事会人选，影响党委会和董事会的决策，越权干预机构日常经营。

所有权与经营权失衡。一方面，所有者缺位。部分中小银行股权分散，中小股东主体意识较弱，中小股东缺乏参与公司治理的热情，大多选择“搭便车”，导致银行实际所有者缺位。另一方面，高级管理人员目标与所有者目标不一致。高级管理人员作为经营者以获取个人高额报酬为经营目标，与银行所有者的银行和股东权益最大化目标不一致。

其他利益相关人权益保护失衡。《商业银行公司治理指引》将保护存款人和其他利益相关者的合法权益作为完善银行公司治理的基本原则。一方面，存款人无法有效监督。由于债权分散、数额较小且不具有信息优势、不具备监督控制能力、不具备专业能力导致存款人缺乏一般企业债权人所具有的对企业的监督与控制能力。另一方面，缺少对其他人债权人的保护。监事会、独立董事的履职不充分导致内部治理制约失效，银行对债权人、同业交易对手等外部利益相关人保护不够。

相关建议

良好的公司治理仍然需要在实践中摸索、总结，制衡的理念要贯穿中小银行公司治理的始终。当前，强化中小银行公司治理要在强化党的领导基础上，重点做好以下四个方面。

强化股权管理

要將集权与分权的关系统一到商业银行的股权管理上来，夯实公司治理基础，提升公司治理水平。一方面，摸清股权结构。建立并完善中小银行股权管理信息系统，全面、彻底地掌握银行真实股权状况，对主要股东和实际控制人实现真正穿透，提高监管的及时性、针对性和有效性。另一方面，优化股权结构。通过股权流转和增资扩股等途径，优化股权结构，既要避免内部人控制问题，又要严格约束主要股东行为、防止主要股东的不当操纵，确保大股东和中小股东得到公平对待。

强化履职尽责

在依法保障主要股东享有资产收益、参与重大决策等权力的同时，更要监督、督促其依法履行不委托持股、不干预银行日常经营等义务，通过内部人的充分履职来实现对主要股东的充分约束。一方面，真正实现所有权和经营权分离。在通过法律法规、监管政策和内部建章立制规范银行股东行为的同时，明确“三会一层”职责分工，厘清治理主体之间的职责界限。另一方面，构建独立、高效的董事会。明确董事会法定职责，提升董事的职业化和专业水平，提高独立董事比例，完善独董选聘机制，完善关联交易信息披露办法，重视关联交易风险隔离。

强化外部监督

一方面，完善监督机制。通过利益相关人反映、信访、投诉以及舆情机制倒逼银行完善公司治理;充分尊重广大员工的利益诉求，发挥职工代表大会、职工监事在公司治理中的作用。另一方面，加大监管力度。通过非现场监管、现场检查等手段加大对银行公司治理违规问题的查处力度，依法维护利益相关人的合法权益，筑牢有足够威慑力的防火墙。

强化激励约束

一方面，建立业绩与风险匹配的薪酬激励制度。要将银行稳健运行和风险管理置于公司治理的核心地位，对薪酬制度的设计与运行履行好监控职责，将管理层、员工薪酬安排与可预见的风险进行有效衔接。另一方面，落实薪酬延期支付制度。对高级管理层实施长期股权激励与年薪制中期激励，杜绝其短期经营性谋权，不损害广大股东和银行利益。

（作者单位：安徽银保监局课题组，成员包括施其武、钱震宁、段明明、郑立、张雪冰）