圣莱达财务舞弊案例分析——基于舞弊三角理论

苏日娜 额尔敦

一、引言

圣莱达因财务舞弊受到证监会的顶格处罚60 万，而公司于2019 年7 月根据相关法律的规定，申请退还因虚增利润多缴的税款250 万，并获得批准。圣莱达因财务造假而“赚钱”，引起社会各界的关注。如何遏制财务舞弊，还资本市场真实的信息披露环境成为各界关注的问题。本文以圣莱达为例，基于舞弊三角理论，分析其财务舞弊动机，并就应对舞弊行为提出相应意见。

二、公司舞弊案例

下面从公司简介、股权结构、违法事实以及舞弊手法分析四方面对圣莱达财务舞弊进行分析。

（一）公司简介

宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称圣莱达）成立于2004 年3 月，主要从事水加热生活电器核心零部件及整机的研发、生产和销售，目前主要产品为温控器及电热水壶整机，于2010 年9 月10 日，在深圳证券交易所中小板上市交易。

（二）公司股权结构情况

公司财务舞弊期间（2015 年），持股5%以上的股东持股情况如表1 所示：

表1 圣莱达2015年股权结构表

胡宜东作为圣莱达第一大股东宁波金阳光的法定代表人，于2015 年8 月起担任圣莱达董事长以及董事会秘书。且当月圣莱达实际控制人变更为宁波金阳光的实际控制人覃辉先生。圣莱达与其实际控制人之间的产权及控制关系如图1 所示：

图1 ：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

（三）违法事实

2017 年4 月因涉嫌信息披露违法违规，圣莱达接到证监会《调查通知书》，并于2018 年5 月遭到证监会行政处罚。证监会决定对其责令改正，给予警告，并处以60 万元罚款；对相关责任人实施市场禁入措施，给予警告，并处以3 万元至60 万元不等的罚款。

（四）舞弊手法

根据中国证监会行政处罚决定书（〔2018〕33 号），圣莱达2015 年通过虚构影视版权转让业务虚增违约金收入以及虚增财政补助收入实现虚增2015 年度营业外收入2000 万元，虚增净利润1500 万元。该公司主要舞弊手法如下：

（1）虚构影视版权转让事项。圣莱达在知悉该影视版权存在权利瑕疵，并未获得公映许可的情况下，人为安排整个转让过程，并按约定支付了转让费3000 万元。后又以未依约定取得电影公映许可证为由，提起民事诉讼，请求对方返还转让费并支付1000 万元违约金。在收到违约金后，将其确认为2015 年的营业外收入。上述影视版权转让费及违约后退回的本金及违约金通过其实际控制人覃辉同时控制的“星美系”多家公司循环支付完成。

（2）虚构财政补助。2015 年12 月31 日，圣莱达发布公告称，公司获得极速咖啡机研发项目财政综合补助1000 万元，确认为2015 年度本期收入。实则这笔钱是先由宁波金阳光以税收保证金的名义向慈城镇政府转账1000 万元，然后再由慈城镇政府以财政补助的名义将钱打给圣莱达的。

三、圣莱达财务舞弊成因分析

舞弊三角理论是对企业财务舞弊行为成因分析的主要理论之一。该理论认为，压力、机会及借口三要素同时满足时会导致财务舞弊行为的发生。压力要素是指舞弊的行为动机，机会要素是指可进行企业舞弊而又能掩盖起来不被发现或能逃避惩罚的时机。在面临压力，获得机会后，还需要借口要素，即将舞弊行为合理化的理由。

（一）压力

（1）市场竞争激烈，营业收入、营业利润呈下降趋势。圣达莱的主营业务为温控器及电热水壶的研发、生产和销售。自公司上市以来，国内外经济环境复杂，市场继续呈下滑态势，受此影响，主营业务受到较大的冲击。加之国内电热水壶市场品牌众多，市场竞争激烈，原材料、劳动力价格上涨，使公司经营环境恶化。在以上因素的作用下，圣莱达从2010 至2015 年，营业收入逐年下降，营业利润也因此成下降趋势。在2014 年营业利润和净利润均为负值。如表2 所示。

表2 圣莱达2010-2015年营业收入及营业利润表单位：百万元

（2）防止公司股票被特别处理。如表2 所示，圣莱达2014 年度经审计的净利润为负值。2015 年度公司主业亏损，如果净利润亦为负值时，公司股票将被深圳证券交易所特别处理。为防止公司股票被特别处理，在圣莱达主业亏损的情况下，管理层寻求增加营业外收入，以实现“扭亏为盈”。

（二）机会

1.公司内部控制失效。根据圣莱达的年度报告可以看出，公司虽然按照相关法律法规以及规范性文件的要求制定了内部控制制度，但是未发挥其应有的效用。具体表现如下：

（1）管理层凌驾于内部控制之上，使相关内控制度失效。圣莱达管理层在知悉转让资产存在权利瑕疵的情况下，仍与他方签订了影视版权转让合同，可见公司内部的合同审批制度并没有发挥审查核实的把关作用，说明圣莱达合同审批制度失效。以上交易利用关联公司完成资金支付循环。在虚构政府补助收入时，又是利用第一大股东支付给政府的所谓“税收保证金”作为虚构政府补助的资金来源，这说明圣莱达及其关联公司的财务控制制度在大股东及管理层的干预下失效。

（2）公司监事会及内部审计部门并未真正起到监督作用。公司监事会及内审部门作为公司内部监督机构，有权对财务舞弊行为进行监督，发挥风险预警器作用，确保公司合法合规运行。圣莱达虽然设立了监事会及内审部门，但对于公司高管串通舞弊并利用关联公司进行资金循环支付的行为，并没有依据公司内部相关制度予以制止。可见圣莱达监事会及内审部门并没有真正发挥其作用。

（3）独立董事没有发挥其应有的监督作用。独立董事可以制衡控股股东，制约“内部人控制”现象，维护所有股东的利益。圣莱达财务舞弊是从治理层到管理层的串通舞弊，而其三名独立董事并没有发挥其制衡控股股东的作用。并且三名独立董事中有两名是中国注册会计师，但对于确认在“特殊时刻”的两项营业外收入并没有提出异议，这显然不是因为其专业胜任能力不足，而是因为独立董事并未有效履行其监督职责。

2.公司关联方关联关系复杂。关联关系通常具有复杂及隐蔽性的特点，公司外部利益相关者很难掌握相关信息，信息不对称使得关联方为财务舞弊提供了便利。圣莱达实际控制人覃辉作为星美集团实际控制人，同时控制“星美系”多家公司，此次案件涉及的公司均为“星美系”成员。圣莱达庞大的关联联系网为舞弊提供了便利的资金循环条件。

3.注册会计师没有保持应有的职业怀疑。注册会计师作为独立第三方，审计上市公司财务报表，确保财务信息的真实公允。在审计过程中，为保证审计质量，应保持应有的职业怀疑。而作为圣莱达的审计机构，众华会计师事务所对2015 年末确认的异常违约金收入并未保持应有的职业怀疑，为其财务报告出具了标准无保留意见审计报告。

（三）借口

借口是使舞弊自我合理化的理由，舞弊者常以出发点为善意作为借口，实则其所谓的善意只是基于大股东或个人利益的考虑。圣莱达高管为防止公司股票被特别处理，选择用虚假经济活动给投资者及社会公众造成假象，欺骗广大投资者。他们社会责任感缺失，只考虑公司利益，而没有考虑其后果会给广大投资者带来的影响。

四、反舞弊策略分析

圣莱达为防止公司股票被特殊处理，利用庞大的关联关系网及政府的保护，虚构影视版权转让业务以虚增违约金收入，虚增财政补助收入。根据以上财务舞弊成因分析结果，本文提出以下反舞弊策略：

（一）公司内部

圣莱达管理层为防止公司股票被特别处理，凌驾于内控之上串通舞弊。公司监事会、内部审计机构以及独立董事都没有发挥其应有的监督作用。为防止舞弊的发生，公司应加强治理层、管理层的社会责任感，完善公司的控制环境，以保证内部控制发挥其应有的职能。完善监事会及内部审计部门建设，给与其充分独立性的同时，注重培养成员业务素质，使其能真正发挥风险警示器的作用。对独立董事的聘任严格把关，不仅要重视独立董事的专业胜任能力，而且要考虑独立董事的诚信以及社会责任感，使其能真正代表全体股东发声。

（二）注册会计师

注册会计师在执行审计工作时，应始终保持职业怀疑。对于事务所而言，应设计一套逻辑严密、行之有效的特殊审计程序，以应对关联方审计。对于可能存在的由于舞弊导致的重大错报风险，在执行审计程序时可以考虑实施特殊审计程序，如多家会计师事务所进行联合审计等。

（三）外部监管

圣莱达因财务造假而“赚钱”，足以说明在现行监管条例中，对上市公司财务舞弊的处罚力度不够。与财务舞弊带来的巨大利益相比，处罚并不能带来震慑作用。对于监管部门而言，应加大对财务舞弊的处罚力度。同时完善上市公司关联方披露制度，以减少上市公司利用隐藏的关联方进行财务舞弊的行为。