国有资本投资公司资金集中管理探讨

梁峰

摘要：资金集中管理对优化资本结构、提高资金使用效率、提高资金收益、防范资金风险都具有重大意义。国有资本投资公司是全资公司、上市公司、合资公司、境外公司等多种所有制经济实体的集合体，以效益最大化、集中管控、依法依规、风险隔离为原则开展资金集中管理，顶层设计，多点集中，统筹使用，以创造企业价值。

关键词：资金集中;关联交易;跨境结算

一、引言

資金是企业的血液，是国有资本投资公司行使国有资本投资职能的基本资料。按照市场经济规则和现代企业制度要求，国有资本投资公司定位以管资本为主，以资本为纽带，以产权为基础，管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。国有资本投资公司业态多元，板块协同性不一，“投融管退”特征各异，资金配置在时间和空间上存在差异。以效益最大化、集中管控、依法依规、风险隔离为原则实施资金集中管理符合国有资本投资公司价值最大化要求。

二、资金集中管理的意义

（一）有利于优化资本结构

为达到最优资本结构，国有资本投资公司需要动态调整债权融资和股权融资的结构比例，使得企业的加权平均资本成本（WACC）最低。相对于股权融资，债权融资在融资期限、融资成本、融资灵活度安排方面具有优势，是企业短期内最容易调节的融资方式。集团控股型公司债权融资包括二种方式：统借统还、非统借统还。在统借统还的融资方式下，集团公司利用自身的信用优势，向外部债权人统一融资，然后将资金通过内部委托贷款或股东借款的形式提供子公司使用。该种方式下，集团公司是一个融资主体，集团从银行统一获得授信或对外发行债券，企业内部共享信贷资源，债权融资成本最低;缺点是债务风险全部集中在集团公司，要求集团总部对下属企业强控制、强管理。在非统借统还的融资方式下，子企业利用自身信用情况各自融资，子企业从银行分别获取授信或对外发行债券，债务风险由子企业自身承担;缺点是信用额度、融资成本由子企业自身资信状况决定，较统借统还的融资成本高。无论是统借统还还是非统借统还方式，国有资本投资公司将资金集中管理以后，可以有效地调节债权融资规模、期限、结构、成本，为企业整体达到最优资本结构创造条件。

（二）有利于提高资金使用效率

国有资本投资公司通过资金平台或财务公司将子企业的资金集中以后，集团总部对子企业的资金形成占用，构成企业内部的债权债务关系。集团总部保证子企业在日常经营过程中正常的采购付款、管理费用等资金需求，子公司的重大投资项目等大额资金支出通过集团总部投资审批进行管控。因此，子企业的货币资金在满足日常经营付款以后，短期内在集团总部形成沉淀，中长期内集团总部通过资金收支计划满足子企业重大项目投资需求。通过这种方式，集团总部对集团整体的资金在时间和空间上进行再配置。集团范围内的重大投资项目不能通过内部资金调剂解决的，再通过外部债权融资的方式解决，以此有效地控制债务融资规模，提高资金使用效率。

（三）有利于提高资金收益

国有资本投资公司的资金集中以后，形成资金规模效应，可以通过资金运作提升资金收益。短期内，为兼顾资金流动性、安全性、收益性，除了备付日常经营付款，存量资金可以通过资金运作提高资金收益，投资品种包括银行存款、大额存单、银行理财、货币基金、债券基金、委托理财等。中长期内，国有资本投资公司根据战略规划和产业布局，将富余资金投向各种形式的股权、股票，以获取长期的超额回报。国有资本投资公司在总部配置专业的部门和人员，统一授权，集中操作，建立风控机制，最大限度提升资金收益。

（四）有利于防范资金风险

结合财务共享管理，国有资本投资公司可以将资金收付结算、银行账户管理、账务核算等具体事务由财务共享中心、财务公司或类似机构集中统一操作，建立“支付工厂”，将资金结算流程标准化、电子化、线上化，减少人工干预和操作;子企业不负责资金结算具体操作，仅行使筹融资管理、资金计划、调拨指令等管理职责。通过财务共享方式，将子企业层面从容易产生舞弊、差错的资金收支环节脱离出来，同时通过流程的标准化将资金收支结算进行固化，从机制上完善了资金收付内部控制。同时，集团总部还可以从顶端监测到资金收支情况，对资金收支和余缺进行分析和预判，对大额资金收支，以及销售费用、管理费用的发生进行监控，达到横向到边、纵向到底的穿透式监管的效果和目的。

三、资金集中管理面临的挑战

（一）上市公司保持独立性

一直以来，大股东占用上市公司资金受到资本市场的诟病和证监会、交易所的严格监管。控股股东、实际控制人与上市公司实行“二独立、三分开”（结构、业务独立，人员、资产、财务分开）。国有资本投资公司实施资金集中管理，必然涉及控股股东、上市公司之间的资金往来，关联交易必须符合合规性要求。

根据有关文件，上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金（1）。控股股东、实际控制人通过其下属财务公司为上市公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金的安全（2）。上市公司在关联人财务公司存贷款金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还要将该交易提交董事会、股东大会审议。董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。上市公司在财务公司开展存贷款业务因日常关联交易数量较多，难以将每份协议提交董事会和股东大会审议，可以在披露上一年度报告之前，按类别对上市公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露（3）。

（二）合资公司合资方对资金管理存在主张

因为货币资金属于企业的核心资源，部分合资公司的合资股东对企业的资金管理有特殊要求，设置资金管理的限制条件，比如货币资金仅能在本公司范围内使用，不能被控股股东上收;重要的资金运用计划需要获得董事会或者股东会的通过。除此以外，如果合资公司的股权结构是50-50的情况，合资公司不被并表，股东双方对合资公司实施共同控制，货币资金由股東一方实施集中管理更有可能不被合资对方接受。在这种情况下，国有资本投资公司要对下属合资公司的资金实施集中管理，需要征得合资方的同意。

（三）境外资金集中存在地域限制和外汇管制

国有资本投资公司在开展国际化经营过程中，会面临多币种、跨国家、跨时区进行资金结算的问题。在同一国家，也可能存在收支币种不一致、收支币种和记账货币不一致的情况，会产生由于汇率波动对汇兑损益进行管理的需求。在不同时区，各个地区工作时间不一致会影响银行进行资金结算的时间和效率。在外汇管制国家，资金不能自由跨境结算。因此，在国际化经营背景下开展货币资金集中需要考量多种因素和具体情况。

四、资金集中管理方法和实践

货币资金集中管理幅度和复杂程度将随着国有资本投资公司经营业务多元化、国际化而不断增加。鉴于国有资本投资公司下属子企业股权结构的多样性和跨国经营的地域性，资金集中管理应该不限于狭义上的一个节点的集中，而是基于资金效益最大化原则，按照合理的管理幅度和深度在多个节点的集中，在每个节点的周围实现货币资金的集中管理、余缺调剂、统筹使用。实践中，国有资本投资公司实施资金集中管理要注意处理好几个关系。

（一）控股股东和上市公司资金往来的关联交易关系

为保持上市公司独立性，在上市公司范围内实现货币资金集中较为可行。由于上市公司在财务公司的存贷款属于关联交易，为避免关联交易对上市公司造成影响，可以通过股权结构的设计使得财务公司由上市公司控股（如图1），避免关联交易经过董事会、股东大会的审批和对外披露。上市公司以外的其他子企业通过财务公司实施资金集中，不构成关联企业占用上市公司资金，不影响上市公司独立性。

如财务公司由集团公司直接控股（如图2），上市公司在财务公司的存贷款业务构成关联交易。在此情况下，上市公司也可以将资金存放在财务公司实施集中管理，前提是按照股票上市规则履行董事会、股东大会的审批程序。上市公司对当年度将发生的存贷款总金额进行合理预计，并将预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。上市公司还可以与财务公司签订3年以上的存贷款服务合同，每3年履行相关审议程序和披露义务。在上市公司提交董事会、股东大会审议财务公司存贷款业务关联交易的环节，因为关联股东需要回避表决，存在被董事会、股东大会否决的风险。上市公司应当积极开展投资者工作，向投资者进行充分必要的解释，上市公司在财务公司开展存贷款业务，相关利率和定价是公允的，甚至是优于市场平均水平的，是符合上市公司股东价值最大化利益的，并不存在上市公司利益被侵占的情况。资本市场不乏成功的案例，例如东方航空通过财务公司开展存贷款业务，取得关联公司飞机租赁等金融服务。

（二）合资公司与合资股东的合作关系

合资公司经营管理由合资方基于理解互信共同商议是合资公司健康持续经营的基础。作为有实质控制权的控股股东对合资公司的资金进行集中应当通过公司治理的合理安排予以确立和约定。在合资公司成立之初，将资金集中管理作为控股方一条核心原则和条款向合资方进行有效的沟通。合资方主要的关切点是合资公司资金的使用效率和收益率，所以控股股东对资金进行集中并不是无偿集中，而是通过约定资金利率进行集中，以保证合资公司的合理收益。资金利率应当明显高于市场同期存款利率，提高合资公司进行资金集中的积极性。例如，7天通知存款的基准利率是1.35%，市场最高上浮50%的利率是2.025%。如果资金集中的利率高于这一水平，同时兼顾资金的收益性和流动性，对合资公司权益达到很好的保护，利于争取合资方的理解和支持。

（三）境内与境外的资金往来关系

我国实行有管理的浮动汇率制度，贸易项下基本实现货币自由兑换。根据积极稳妥、把握节奏、宏观审慎、风险可控的原则，国家逐步推进资本项目可兑换、人民币跨境使用。2013年9月，中国（上海）自由贸易试验区建立。随着自贸区不断扩容和实践，金融政策不断完善，跨国企业可以通过自贸区账户和跨境资金池实现境外资金的归集和跨境使用。

第一，自贸区账户管理简化。自贸区内企业最初需要开立多个专用账户办理不同业务，过渡到只开一个自由贸易账户就可以办理跨境本外币结算。

第二，企业在宏观审慎管理框架下实现跨境融资（4）。自贸区内企业在不超过跨境融资风险加权余额上限的情况下可以根据市场规则自主决策境外融资，自主选择融资方式、融资币种、融资期限、融资规模、融资时点。企业融入外汇资金可以意愿结汇，用于自身的生产经营活动。

第三，跨境资金结算途径和工具便捷高效。自贸区推出跨境集中收付、双向资金池等政策，为企业从事跨境资金结算服务（5）。企业可以通过跨境双向资金池实现境外资金集中管理。境外企业的多币种资金可以在自由贸易账户下集中，再转入境内主账户结汇使用。

第四，自贸区提供多样化风险对冲手段。自贸区内企业可以根据币种、期限管理外汇风险敞口，开展境外证券投资和境外衍生品投资业务。自贸区内的金融机构向企业提供本外币汇兑后产生的敞口头寸，可以在自贸区内或境外市场上进行平盘对冲，参与国际金融市场衍生工具交易（6）。

自贸区为企业实现跨境资金集中提供了路径和便利（如图3）。国有资本投资公司可以在自贸区内开立自贸区账户实现境外资金的归集集中，作为境外资金集中顶点。在此节点以下，除了外汇管制国家，企业可以选择在亚太、欧洲、美洲、中东等几个大区设立几个资金集中节点，实施层层归集，最大限度提高资金使用效率。

五、结语

国有资本、非公有资本交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。各种资本优势相互交融，国有资本投资公司一定是各种所有制法人实体的集合。随着人民币国际化程度不断提高，自贸区经贸政策不断深化改革，金融科技不断创新发展，国有资本投资公司实施资金集中管理将变得更加便捷高效。资金集中管理要适应各种所有制经济实体的外部环境，结合企业内部的治理要求，以及法律法规、监管政策等外部合规性要求，建立符合上市公司、合资企业、境外企业治理要求的资金集中管理架构，在总部下构建多个节点的资金集中，实现多节点的余缺调剂、统筹使用，提升日常经营的资金效率，保障企业战略规划实施落地。

注释：

《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003年8月28日证监发[2003]56号公布，根据2017年12月7日《中国证监会关于修改、废止<证券公司次级债管理规定>等十三部规范性文件的决定》（证监会公告[2017]16号修改））

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（上证公字[2010]46号）

《上海证券交易所股票上市规则》第十章关联交易

《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号）

《中国人民银行上海总部关于支持中国（上海）自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》

《中国人民银行关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》

参考文献：

[1]施琍娅.上海自贸区金改再回顾[J].金融博览，2018 （11）.

[2]唐忠良.财务公司模式下资金集中管理信息化研究[J].技术经济与管理研究，2015 （11）.

[3]夏永强.创新资金精益管理 提高资金集中水平[J].国际商务财会，2018 （6）.

[4]林瑞文.改革跨国公司外汇资金集中运营管理的研究[J].中国商论，2017 （6）.

[5]樊霞华.关于企业集团资金集中管理模式的研究[J].会计师，2016 （12）.

[6]宋杰.关于审慎監管框架下的外汇管理实践与探讨[J].中国集体经济，2018 （34）.

[7]邓翊平.跨国公司本外币资金集中运营管理政策比较研究[J].海南金融，2018 （7）.