公司法对中小股东权益的保护

2019-10-29刘舒

法制博览 2019年8期

刘舒

摘要：维护中小股东的权利是《公司法》颁行后，管理企业的难点之一。因为中小股东所拥有的的股权份额不多，与在股份中占据主导地位的控股股东相比，其影响力较低，当中小股东的权利被损害，其投诉无门。所以，如何从法制角度对企业进行规制，如何对中小股东的权利予以切实的保护是当前学术界主要探讨的内容。

关键词：公司法;中小股东;权益保护

中图分类号：D922.291.91 文献标识码：A 文章编号：2095-4379-（2019）23-0190-02

随着时代不断变革，经济社会背景不断强大，我国《公司法》历经数次变更，对管理企业，维护股东权利，促进市场有序发展等产生了重大影响。新《公司法》于2014年3月1日颁行，降低了对公司成立的要求，有利于激发当前市场经济下的企业生命力。维护中小股东权利。2005年修订的《公司法》并未对股东权利与义务的内容修订，所以笔者主要从2005《公司法》中有关维护方式角度论述如何维护中小股东权利，并论述其中有关权利义务的有关法律条文。

一、中小股东权利涵义

（一）中小股东

中小股东是拥有公司股份的法人或自然人的股东分类之一。其拥有份额不多，主要表现为“中”和“小”。而正因为其出资额较少，中小股东不能直接对企业进行战略规划，在企业决策中影响小，相对劣势。然而在大多数情况下，中小股东在数量上有优势。所以我们需要从法律层面上对中小股东权利进行保障。

（二）维护中小股东权益的原因

股东会是公司最高的决策机关，董事会是基于股东大会的基础下，执行决策的机关，监事会是对董事进行经营管理和对公司财政支出进行监督监督机关。基于此种背景，大股东在股东会上有着决定性作用，占有绝对优势，若大股东和董事、监事意见一致，中小股东的权益就有可能受损，所以要从法制角度对其赋予一定的保護。除此以外，对公司发展而言，中小股东份额少却量多，其综合份额并不亚于大股东，如果其权利受损，会打击其参与公司决策的积极性，会产生多米诺骨牌效应，甚至影响企业资金链。所以维护中小股东权利对促进公司融资和扩大公司规模有积极作用，需要从法制角度对其权益进行保护。

（三）维护中小股东权益的法理基础

《公司法》从两个角度保护中小股东权益：首先“资本多数决”原则导致其权利受损，法律在中间斡旋可进行缓解。由于《公司法》制定之初，念及股东占有份额不同，依据当时“合同”思路，大多数法条中便有了“资本多数决”原则。当公司运行时遭受损害，中小股东权利相应受损，便会激发二者矛盾。所以，法律需要从中小股东发展趋势角度，一定程度上限定“资本多数决”原则，给予中小股东适当权力，防止激化二者矛盾。其次是实现股权平等。股权平等在公司成立之初便被认为是公司运行的基本原则，极大地增加了企业运行效能，有利于公司规模的进一步扩大。当前法律并未确立公正的股权，然而“一股一权”原则在条文中有所体现，不同于原先表面的权利平等。股权平等主要是对股东股份数量的保护，一股一权主要是赋予中小股东权力。

二、法律维护权利有关制度

2005年《公司法》修订以前，中小股东极容易收到损害。2005《公司法》颁布实施后，对其权利进行明确保障，并赋予了其法律上的权力，稳固发展了市场经济。笔者将从以下四方面论述：

（一）中小股东在会议中享有部分权力

从改变股东大会召集程序与改变公司决策决议的议事方式两方面，中小股东拥有三方面权力。首先赋予中小股东临时召集股东会的权利。因为，公司董事会组织召开股东大会，之后又具体落实股东大会决策。授予中小股东股东大会召集权可以降低大股东对股东大会的把控，实现相对平等。其次是增加中小股东对股东大会的提案权。依据“一股一权”原则，使得中小股东参加股东大会也无法拥有与大股东一样的投票权，中小股东不能直接决定公司经营方针。最后是对股东回避表决制度的完善。股东会对重要事项进行决定时，若该事项与其自身利益有着密不可分的关系，那么该股东可与其他股东一般进行表决权，其余股东不得以不正当理由妨碍其权利的行使。

（二）加强中小股东知情权

中小股东拥有最基本的权力就是知情权。从前法律法规只是略微提到了其了解程度，却没有具体确定知情权的运行和详细细节以及内容，而2005《公司法》实行后，知情权便从内容、程序和行使方法等角度进行了改善。从内容上看，具体确定了中小股东查阅权，且要求公司一定时间对中小股东公开董监高薪资状况;并从程序、行使方法上确定，中小股东可以对公司各项决议以及董事会各项报告进行复制，且对时间进行一定限定，确保中小股东行使知情权。

（三）制定确立中小股东退出体制

旧《公司法》中，股东购买股权份额后，其资本便属于公司独立法人，无法对要回其资本。这在很大程度上会损害中小股东权利，特别是公司所作决策与其提议不同，却造成了损害时，产生的系列反映也使其权益受损。当前《公司法》改善了此种弊端，指出若是中小股东与股东会所作决策相反时，但又由于份额较低不能改变公司决议时，可以向股东会撤回其投资，以维护权益不受损害。并且确定，当公司经营管理遇到难题时，公司存续会增加损失的扩大，股东可以请求解散公司，来减少自身权益亏损，保障自身的投资金额。

（四）增加股东诉讼机制

维护中小股东权利的最后保障机制便是向司法机关提出诉讼。《公司法》从维护中小股东权利角度作出了两方面的规定：首先是若董事会落实股东会所作决策时，与法律法规或公司章程相背离，从而加速了公司运行失败，亦或是损害了别的公司利益，导致相关损失，股东可对监事会进行求助，寻求监事会帮助，对法院提起民事诉讼。其次是前文所述情况下，监事会怠于履行责任，股东可以自身名义向法院提起民事诉讼，来维护自身权益，减少损失。而股东诉讼保障机制的增加，也对公司董事责任心的加强有着极大的促进作用。

三、中小股东权益维护制度欠缺

维护中小股东权利有利于完善市场经济的运行，也是公司履行诚信义务必不可少的内容;从社会层面来看，实现了法律正义理念，极大程度地维护了弱势群体。当前，不少学术界学者，自维护中小股东权利角度提出了法制层面的意见。而笔者通过对《公司法》以及相关文献的学习研究，确定《公司法》自维护中小股东权利方面有两处缺陷：首先是没有明确的法律规定，其完善离不开司法解释以及日后的修订。《公司法》作为《合同法》的扩展，却又不完全相同，如同行政机构一般，离不开明确的法律法规的规制，我国属于典型的大陆法系，与英美法系不同，成文法对法条要求更高。所以需要以简单易懂的方式对法律条文进行阐述，而不能晦涩难懂;其次制度不完备。由于我国公司相关法律尚处于制定之初，而公司在社会主义市场经济的发展背景下，日益更新，所以立法者需要与时俱进，不断对法律法规进行完善，跟上经济的发展。

四、结语

维护中小股东权利是当前经济制度中的重要组成部分，是社会经济运行的必要条件，其对刺激我国经济活力有着极大的作用。所以，将维护中小股东权益纳入法制化轨道势在必行。而西方欧美国家在此方面略领先我国，笔者认为我国立法者可借鉴其立法经验，完善我国的中小股东权利保护机制，使我国企业顺应世界发展大势，为经济事业的更好运行添砖加瓦。