科创板注册制下的注册会计师职责、审计重点及对策建议

高 榴

在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，是我国多层次资本市场建设的重大举措，是落实创新驱动和科技强国战略、推动高质量发展的重要途径。科创板作为资本市场制度创新的试验田，不仅仅是新设一个板块，而是以市场化、法治化、国际化为导向，涵盖发行、上市、交易、信息披露、退市等多个方面的综合性制度创新。设立科创板并试点注册制，核心是发挥市场机制的作用，通过发行人、中介机构、投资者等参与方的相互博弈，形成有效的市场定价和资源配置。

一、科创板注册制下的注册会计师职责定位

（一）相关主体责任配置

注册制和核准制是股票发行的基本方式，是不同证券市场根据功能定位、上市公司特点、投资者特定结构和监管体制要求而进行的选择（杨成长，2018），。强化以信息披露为核心的注册制并非对拟上市公司申报材料的齐备性、一致性、可理解性进行简单地形式审核即可登记造册。作为成熟资本市场的典型代表，美国注册制实际上是将形式审核与实质管理有效结合：联邦层面由美国证监会（SEC）依据证券法相关规定对发行人所提交材料的规范性进行形式审查；州政府以蓝天法为依据进行实质审核，从源头上去粗取精、去伪存真，避免滥竽充数的“劣质”公司上市后损害投资者合法权益。此外，美国证券市场上的发行高度依赖包括会计师事务所在内的相关中介机构，它们具有“贴近市场、靠近公司”的天然优势，最容易发现企业因在内部控制与公司治理中存在薄弱环节而潜伏的舞弊和欺诈风险（尚兆燕、王敏，2017）。

类似地，我国试行注册制，是将对拟上市公司进行实质性审核的权力更多地由证监会转移到证券交易所和会计师事务所等中介机构。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告【2019】2号）明确规定，上交所负责科创板发行上市审核、证监会负责股票发行注册，要通过完善配套改革措施进一步压严压实中介机构主体责任。综上，在注册制和核准制两种制度下，各相关主体的责任有所差异。在核准制下，证监会发审部门的审核责任、中介机构保荐等责任、发行人信息披露责任依次递减；在注册制下，这三者前轻后重，即发行人是信息披露第一责任人，中介机构对发行人信息披露的真实、准确、完整性承担严格的把关责任，证监会对上交所审核工作进行监督。因此，确保会计师事务所等中介机构勤勉尽职、归位尽责，是注册制改革有效实施的关键所在和重要保障（熊锦秋，2019）。

（二）加强注册会计师审计的重要性

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令【第153号】）第十一条规定，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。由此可见，是否被审计机构出具无保留意见的审计报告，成为发行人能否公开发行的一项决定性因素和“硬指标”。审计机构运用专业知识和技能经验，对发行人的信息资料进行核查验证，作出专业判断，出具结论意见，而投资者基于审计机构的鉴证意见作出投资决策。因此，科创板相关办法明确了审计机构的“看门人”职责。会计师应当严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范，审慎履行职责，严格贯彻风险导向审计理念，识别和评估重大错报风险，并据此设计和实施进一步审计程序，以获取充分、适当的审计证据，最终对招股说明书中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。

（三）注册会计师未勤勉尽责的后果

现行《证券法》是基于股票发行核准制设计的。其第一百七十三条、第二百二十三条及第二百三十一条分别规定了证券服务机构的民事责任、行政责任和刑事责任。总体而言，我国证券服务机构涉及刑事、民事责任较少，承担较多的是行政责任，其中最主要体现即来自证监会给予的行政处罚（高榴，2018）。目前对科创板中介机构的责任体系构建，既要受现行《证券法》的规制，也要受科创板自身的“特色”制度约束。比如，为进一步强化注册制下中介机构的责任担当，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十一条规定，证券服务机构未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料中与其职责有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以视情节轻重，自确认之日起采取3个月至3年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施；情节严重的，对证券服务机构相关责任人员采取证券市场禁入的措施。这项新增的行政责任也从侧面反映出中介机构在注册制中的责任要大于核准制。

二、科创类企业审计重点及应对措施

（一）重点之一：收入确认

为增强科创板的包容性，《上海证券交易所科创板股票上市规则》以市值为中心，结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金净流量等财务指标，设置了多套企业（不含红筹企业、存在表决权差异安排的企业）上市标准，具体内容如表1所示。

从上述标准来看，科创板更加注重企业科技创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业上市。除第五套标准外，其他上市标准都有“营业收入”的考量，因此，收入确认是否真实、准确理应成为注册会计师审计的重点之一。

为实现国际趋同，2017年7月财政部公布了修订的《企业会计准则第14号——收入》（“新准则”），与目前绝大多数企业使用的《企业会计准则第14号——收入》（“旧准则”）存在较大差异。虽然新准则有过渡期安排，但企业2020年起申报科创板上市须按新准则准备财务资料。不同于旧准则下“风险报酬转移”标准，新准则对收入确认标准引入“控制权转移”这一全新的概念。新准则规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，在客户取得相关商品控制权时确认收入。而客户取得相关商品控制权是指其能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益（时军，2018）。鉴于科创类企业技术普遍迭代更新较快，加之新准则实施对相关会计核算提出了更高要求，注册会计师可从以下三方面来核实企业的收入确认问题：

表1 科创板企业通用上市标准

综合研判相关企业由于舞弊导致收入高估的可能性。为以良好业绩换取较高估值，科创类企业在面临两类特定风险时易有“夸大”报告期收入的冲动。一是核心技术人才流失及人力成本上涨风险。科创类企业是典型的智力密集型行业，优秀人才对于企业的发展至关重要。随着市场竞争加剧，行业内企业面临留住和吸引优秀人才的难题。此外，人才的争夺将导致员工酬薪上升，一旦人力成本过快上涨，将对企业的盈利能力产生较大负面影响。二是技术更新风险。目前以软件和信息技术服务业为代表的科创类企业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。若行业内的企业对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要项目的方案制定等方面不能适应用户的需求，导致企业市场竞争优势削弱，由此产生的技术风险将重挫企业未来的预期收入。综上，注册会计师可结合企业核心人才的稳定性、技术发展前景的可靠性等因素从总体上判断收入“注水”情况，进而实施更有针对性的审计策略。

了解企业的收入确认政策是否符合《企业会计准则》要求。以信息技术产业为例，其系统集成和软件开发项目通常需经过设计、建设、试运行、验收等多个环节，时间跨度较长，甚至跨越多个会计期间。在旧准则下，上市公司对于这类业务收入确认时点的判断存在差异：部分上市公司按完工百分比法确认业务收入；部分上市公司在收到验收报告时一次性确认收入。按照新收入准则的“五步法”模型，信息技术产业收入确认的基本原则和计量方法大致变更为：合同开始日，对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。对于在某一时点履行的履约义务（如转让专利权），公司在客户取得相关商品控制权时按合同价格确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务（如根据客户需求为其开发供应链管理系统），公司在该段时间内按照履约进度确认收入。若采用投入法确定恰当的履约进度，按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止（郑红，2019）。

具体分析产销量及合同订单完成量与收入确认数据的一致性。会计师要结合财务数据与非财务数据、公司指标与行业指标等的分析，评价收入确认的真实性和准确性。从大量非财务渠道了解被审计单位的生产、供应、销售等所有重大信息，取得企业的合同登记簿或者合同章、公章盖章登记簿。关注不同客户类型、产品类型和销售模式的收入确认方法、依据、时点和销售结算方式，实际操作中是否存在未签订合同提前确认收入、延期确认收入、经销商代销等情况。对于单一客户销售收入占比较高的情况，注册会计师应进一步分析该客户是否为关联方或存在重大不确定性的客户，是否为异常新增客户；客户高度集中是否可能对其未来持续盈利能力产生重大不确性，并考虑由此对审计报告意见类型可能产生的影响。

（二）重点之二：研发支出

科创板定位于服务符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药六大领域内的高新技术产业和战略性新兴产业。科技创新企业为了提高自身核心竞争力及其科技创新水平，不可避免地存在着大量的研发支出。科创板上市第二套标准即已考虑了研发投入这一指标。该指标沿用了国家对高新技术企业的认定标准《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）第十一条规定，即企业近三个会计年度研发费用总额占同期销售收入总额的比例应符合最低比例要求（根据收入水平不同划分为3%、4%、5%三个梯度）。

为指导科创类企业进一步做好研发支出会计处理，2019年3月3日上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，其中明确了发行人研发支出资本化的会计处理原则：“发行人内部研究开发项目的支出，应按照《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第 6 号——无形资产》等相关规定进行确认和计量。研究阶段的支出，应于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，应按规定在同时满足会计准则列明的条件时，才能确认为无形资产”。虽然准则指南列举了某些研究活动和开发活动，但不能涵盖种类繁多的研发活动，致使其在实践中可操作性不强。对于研发活动何时进入开发阶段，开发阶段支出是否符合资本化条件，常常因时、因地、因人而异，即使是同类型公司，也会由于谨慎性差异导致判断标准不一。实务中，公司可以根据需要对研究与开发阶段“合理”划分、对资本化条件“自圆其说”或作资本化或费用化的不同处理，操作空间大。此外，公司将研发支出费用化或资本化处理是基于不同性质的经济活动，并不涉及会计政策或会计估计变更。倘若公司将全部支出费用化变更为部分资本化，变更的原因及其对净利润的影响无需专门披露。为严格把控科创类企业研发支出的会计计量，便于投资者决策掌握有用的信息，注册会计师可侧重开展以下三方面的工作。

企业要结合自身业务模式和经营状况充分用好用足现有的税收优惠政策。在政策的梳理适用中，不仅要注意政策本身的落实，还需按年计算判定自身的涉税行业所属，及时调整并申请税务机关变更，确保能够更准确地享受税收优惠。此外，企业要动态掌握优惠条件的变动情况和优惠期限的设定，相应做好适用调整。

首先，督促企业完善研发活动内控制度。规范、合理并可有效执行的内控制度是公司研发支出资本化会计处理的核心。通过加强对关键节点的管控，将具备“实验室条件下可行”作为开发阶段判断依据。研发活动的业务流程一般包括立项、研发过程、结题验收、研究成果的开发和保护，以及研发活动的评估与改进等。由于开发阶段是应用研发成果以生产出新的或具有实质性改进的装置、产品等，要求形成成果的可能性较大，故可将结题验收作为判断能否进入开发阶段的关键节点，即研发的技术或产品在实验室条件下可行并进行了相应的可行性论证。如医药生产企业普遍以拿到临床试验批文、开始临床研究作为进入开发阶段的判断标准。此外，公司财务部门与研发部门要加强沟通协作，为财务人员合理核算提供充分、必要的信息；公司要严格按照相关企业会计准则要求，对研发支出资本化项目在每年年度终了进行减值测试，保证相关会计信息的可靠性。

其次，摒弃对单一审计证据的依赖性。会计师对于研发支出中获取的各类内部、外部审计证据，在加以利用（尤其拟得出时点性判断结论）时，切忌僵化而不进行谨慎性分析的证据依赖。例如：被审计企业获取政府或其他专业机构颁发的专利或权属证书，这类虽然可以作为资本化时点的外部参考，但审计人员至少需作出专业判断：此类权利证书的取得时点，是否仅仅代表被审计单位获取法律保护、资格授予的时点，而并非技术成熟或真正能够为企业实现经济效益的时点，若是该种情况，则需重新评估资本化时点，而非单一依赖此等外部审计证据。总体而言，注册会计师要重点从技术上的可行性、预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行综合判断，同时关注研发支出资本化的会计处理与可比公司相比是否存在重大差异。

最后，在新审计报告准则下加强研发支出信息披露。审计报告中披露关键审计事项的目的是增加报告的信息含量与决策相关性，进一步降低信息不对称给报表使用者带来的影响（李小娟、翟路萍，2017）。鉴于科创类企业利用研发支出会计处理具有较强的盈余管理动机，通常情况下会计师应将其作为关键审计事项在审计报告中披露。一是根据公司研发活动特点对研发支出的会计处理政策作差异化信息披露。目前，上市公司年报中对内部研发支出会计政策的披露仅仅是摘抄会计准则中的相关规定，同质化现象严重。应要求上市公司进行差异化信息披露，根据自身经营活动和研发活动特点，以及管理层的判断，披露划分研发阶段和开发阶段的具体标准。二是对研发支出会计处理变动原因及对经营业绩的影响作针对性信息披露。公司首次进行研发支出资本化的，应在年报中对该会计处理变动的原因详细披露。除因研发活动本身所处阶段自然变动导致会计处理方法相应改变外，由其他因素引起的，应在年报业绩变动分析部分具体说明该变动对公司当年度净利润和同期数据产生的影响。三是对已进入开发阶段却研发失败的项目作重点披露。公司认为形成研发成果具有较大可能性的项目却最终失败或无法带来预期的经济效益，应重点披露研发失败的原因、对开发阶段的判断标准是否合理、前期作资本化处理是否具备足够的证据、已作资本化的开发支出计提减值或计入当期费用对净利润及同期比较数据的影响等。

（三）重点之三：税务处理

科创板拟上市企业不仅在上市过程中会涉及诸多税务方面的问题，在上市发行后，其各项涉税事项的合规处理也是企业的管控重点。实践中，科创类企业涉税事务主要存在以下问题：一是可适用的税收政策多。国家对科创企业设有高新技术企业税收优惠、研发费加计扣除、固定资产投资加速折旧、延长亏损结转年限、留抵退税、投融资优惠等一系列税收优惠，同时还有一些普惠性的税收优惠（如增值税）。二是行业识别日趋细化。现行税收政策中，涉及大量行业限定条件，对于企业行业的归属，在不同的政策中明确有不同的行业确定标准，并享受不同的优惠政策。对于部分企业存在跨行业经营的情况，依据纳税人登记的经营范围或已无法准确定性纳税人的涉税行业。为确保科创类企业涉税处理无误，注册会计师在审计中应充分做好“三个关注”。

1.关注企业对税收政策的梳理和适用情况。企业要结合自身业务模式和经营状况充分用好用足现有的税收优惠政策。在政策的梳理适用中，不仅要注意政策本身的落实，还需按年计算判定自身的涉税行业所属，及时调整并申请税务机关变更，确保能够更准确地享受税收优惠。此外，企业要动态掌握优惠条件的变动情况和优惠期限的设定，相应做好适用调整。

2.关注高新企业的“享优”条件是否持续达标。一方面，公司在报告期内是否实际符合高新技术企业认定条件的各项要求，包括研发费用投入、技术人员占比等，判断所享受的税收优惠是否合法合规。如果存在因前次申报不满足相关条件而可能被取消高新资格、追缴税款等相关风险，应在招股书中进行风险提示，并提出具体的解决措施。另一方面，高新技术企业证书是否己到期或即将到期，了解高新资质复审计划及进展并持续关注，如公司重新取得高新资格存在障碍或风险，应在招股书中进行风险提示。在复审期间，根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号）规定，暂按15%的税率计缴企业所得税，但财务报表应按25%的税率重新计算调整。

3.关注企业的潜在税务风险。随着新《个人所得税法》的施行，我国个人所得税制度在法律制度上更进一步强调扣缴义务人的代扣代缴义务。对于科创板上市企业，涉及综合所得、技术转让、资本操作的各相关业务中，可能会涉及大量的涉税业务，其中既可能有递延纳税，还会有延期纳税、分期纳税等各种情形，需要履行更多的报告、备案、扣缴和申报义务。企业不仅要关注自身经营事项的税收政策执行的合规，更要关注企业扣缴义务的履行。实务中要控制好因企业对政策的片面理解或税务内控不完善等原因而引发的潜在税务风险。

三、促进注册会计师有效发挥“看门人”作用的建议

（一）始终保持“本领恐慌”

科创板拟上市企业技术领域复杂、商业模式较新颖、经营风险较高、社会影响面较广，需要注册会计师时刻保持“本领恐慌”，不断提升专业技能，保证执业质量。一方面，新一代信息技术、高端装备、新能源等产业深度融合了云计算、物联网、大数据、人工智能等新技术，科创类企业的经营模式（包括生产或服务模式、盈利模式、营销及管理模式等）不断创新，需要注册会计师快速弥补自身知识短板，摸清企业的市场地位、技术水平及特点、所属行业发展态势、面临的机遇与挑战。对于尚未盈利的企业，更要特别关注尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、生产经营可持续性等方面的影响。另一方面，传统审计手段由于无法深入系统基础内核及逻辑本身、海量数据的智能化分析无从实现，从而可能导致审计效率低下（李雪梅，2019）。面对科创类企业信息系统的多样化、复杂性，需要注册会计师运用大量的职业判断。这既有赖于对过往审计工作经验的总结，又取决于其通过准确把握企业经营本质，设计并实施必要的审计程序，确保获取充分的审计证据。

（二）加强外部审计监管

审计监管作为注册制背景下事中事后监管的重要组成部分，应综合平衡有限监管资源与有效信息披露间的关系，统筹监管资源在各环节、各主体、各领域的均衡分配，全面提高监管质效。美国资本市场的发展实践表明，集中统一的审计监管体制十分必要。基于资本市场的信用特殊性和风险传导性，对证券期货审计机构实施监管，证监会应当居主要地位、起主导作用。建议协调推动《证券法》修订，借修法之契机，确立证监会关于证券期货审计机构的独立监管职权，明确履行监管职责必需的规则制定、监督检査和处理处罚等权限，为证监会制定审计监管领域相关配套规章提供明确的上位法依据。同时，进一步厘清证监会同财政部、中注协等相关部门的监管边界，划分不同领域的监管职责界限，实现对证券期货审计机构的集中统一监管，形成各方归位尽责、分工明确、相互配合的良好格局。当然，在规则统一和监管一致的前提下，也并不排斥相关主管或监管部门基于产业政策和行业发展的考虑，根据自身职责的性质和目标，对证券期货审计机构提出特殊的管理要求。

（三）实行“人所并重”的处罚机制

针对执业质量问题的行政监管措施、行政处罚，应在区分责任的基础上坚持“人所并重”的处理原则。由于目前能够执行科创板审计业务的会计师事务所皆为有证券期货相关业务资格的事务所，均已改制成特殊普通合伙制事务所，其几十、上百名合伙人在会计师事务所治理前提下，实际执业、内部管理难于有效整合。即使同一家总所，各分所的执业质量也参差不齐。发现执业质量问题的直接责任人为签字注册会计师及其合伙人团队，而会计师事务所在内部整合、质量控制复核方面也负有管理责任。在监管中，应将发现的问题落实到岗、到人、到所；在开展检查、实施约谈以及采取监管措施、行政处罚时，加大事务所及其人员的违规风险，防止牺牲审计质量以换取降低审计成本的情况发生，从而维护供需双方市场化的契约关系，保障科创板市场平稳起步、健康发展。