合并报表中的实质控制

刘畅

摘 要：本文通过阐述实务案例，提出控制权对财务合并范围的重要性，同时剖析控制定义及其实质，探索实质控制的内涵和判断流程，揭示其对实务的指导作用，说明实质控制才是控制的应有之义，进而提出实质控制权是实际商业运作利益之争的核心点，提高财务与法律职能部门在投资、经营等环节中的参与度，通过掌控实质控制权为企业运作提供优质的经营决策。

关键词：实质控制权;财务报表合并范围;共同控制

2014年，财政部修订了《企业会计准则第33号-合并财务报表》，明确了合并财务报表的合并范围应当以控制为基础，使合并范围界定和控制概念都向着反映经济实质的方向发展，也体现了与国际趋同的趋势。因此，对控制的界定关系到合并财务报表能否反映报告主体整体的财务情况，换言之，对控制权的把控，直接影响投资者在实际投资过程中与其他股东的合作方式和对被投资主体的顶层设计，以及在被投资主体经营存续期的资本回报能力。

一、S公司案例阐述及分析

（一）股东出资情况

甲方A公司，现金出资，占比51%。乙方B公司，现金出资，占比49%。双方股东共同成立S公司。

（二）S公司章程相关约定

S公司董事会成员5名，甲方委派3名董事，乙方委派2名董事。

股东会是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按实缴的出资比例行使表决权。

董事会决议相关约定如下。

特别决议：修改公司章程;增加或者减少注册资本;公司分立、合并、解散或变更公司形式;公司借款、抵押、对外担保、设立分子公司、利润分配、关联交易以及影响公共利益和公共安全事项的决议。

按股东会和董事会议事规则，该类事项需全体董事或股东通过。

普通决议：法律法规或者本公司章程规定的应当以特别决议通过以外的其他股东会决议事项。

按股东会和董事会议事规则，该类事项需2/3及以上的董事或股东通过。

（三）S公司章程与控制规定相矛盾

按照前述列示的公司股东会、董事会主要议事规则，甲方董事会席位占3/5，低于普通决议规定的“2/3及以上”，而普通决议事项包括了实质性权利。

实质性权利是持有人对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利，如对被投资方经营计划、投资方案、年度财务预算和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任和解聘公司经理、公司基本管理制度相关的事项进行决策的权利。

因此，我们可以认定甲方不能对S公司独立实施经营管理等实质性权利。从实质上看，甲乙双方属于共同控制S公司，且双方都不满足会计准则上关于“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础”的规定，均无法合并S公司的财务报表。

上述来自于股东双方的实质障碍，导致A公司在S公司成立两年多的时间里都无法将其财务报表纳入合并报表，影响了A公司经营情况的披露和S公司的经营决策。因此，对会计准则中合并范围和控制定義的思考、实务中公司管理层对控制权的把控，甚至财务与法律部门在企业投资、经营环节中的参与密切度，都有重要的实际指导意义。

二、控制的定义及实质

新CAS33中的控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

一个企业只有在可以单方主导被投资单位的相关活动时，才可能拥有被投资单位的控制权;如果任何一方都无法单方主导被投资单位的相关活动，被投资单位的财务和经营政策需要相关投资方一致同意，则分享控制权的投资方对被投资单位来说为共同控制。由此可见，控制具有排他性，并将控制与共同控制区分开来。实质性控制体现的是一个主体对另一主体所有资产、经营和财务决策全局、整体的掌控，不仅限于股权比例或表决权份额。

从合并财务报表编制目的来看，尤其对无法以表决权作为控制决定因素的主体来讲，相较于持股比例或表决权份额这些形式上、数量上的标准，把有能力排他性地主导相关活动并获得重大可变回报作为辨析控制的根本，更能体现控制的实质，符合合并报表的特点，合并范围更加科学、合理、客观，对决策者更有用，也适应公司治理和经济社会的发展。

而把握实质控制需抓住三要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，如表决权等;二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报;三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，如各表决权持有者在被投资方相关活动的决策过程中发挥作用的机制等。具备这三个特征的关系，才可认为是控制关系。

三、结论与建议

本文基于S公司案例，对会计准则中财务报表合并范围和实质控制的现实意义进行深入思考和研究，认为判断控制权时不能只关注一方股东，还需结合合同协议或其他约定，识别真正的权力拥有者，分析投资人之间合作的实质目的。

财务报表合并范围涉及争议的矛盾，仅仅是实质控制的掌控与争夺的表象之一，其本质是法律问题，实际关乎资本和利益。因此，实务中投资方管理层对实质控制权的把控，即是对被投资方管理的核心点，也是保卫资本价值的重要渠道。对此，应提高财务与法律职能部门在投资、经营等环节中的参与密切度，最终通过守卫实质控制权为企业运营提供更优质的决策。

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