苏南历史文化背景下民营中小企业治理结构特征、内部控制缺陷及政策研究

朱和平 江辉 王慧美

【摘要】本研究选择苏南地区56家中小板上市公司为样本，整理其2011-2018年的数据共形成448个样本观测值，分析内部控制的缺陷，从股权集中度、股权制衡度、机构投资者投资比例、所有权和管理权统一、政商关系和政治背景等方面分析其公司治理基础，进而分析其产生的特定吴文化社会历史文化背景因素，提出相应的改善公司治理结构和提高内部控制质量的对策和建议。

【关键词】苏南民营中小企业 公司治理特征 内部控制缺陷 吴文化影响

公司治理机制产生于特定的历史文化环境并受其影响，在此基础上形成相应的内部控制制度和框架。本研究从深圳证券交易所中小板市场上抽取苏州、无锡、常州、镇江、南京5市56家民营中小上市公司的样本，选取其2011-2018年期间的数据资料，在选样时剔除金融保险类上市公司和数据缺失的公司，共得到448组观测值。其中包括苏州30家、无锡10家、常州6家、镇江3家、南京7家，制造业企业占比为93%。本研究分析苏南中小民营上市公司内部控制缺陷，研究其产生的公司治理基础，探讨特定的历史文化背景，进而提出相应的改善公司治理结构和提高内部控制质量的对策和建议。

一、内部控制缺陷和公司治理特征分析

内部控制是指组织为了实现其战略目标，保护资源的安全和有效运转，保证信息资料披露的公允和客观，实现经营活动的安全和有效运行所制定和实施的制度和措施的总体。内部控制缺陷是指内部控制机制不能实现其目的，导致不能及时发现并防范可能的错误与舞弊的环节或因素。本研究借鉴迹象识别法（杨有红、李宇立等，2011），从公司信息披露和外部迹象识别两方面来判断企业内部控制缺陷的性質。即从自评报告对内部控制缺陷的披露、内控鉴证报告的审计意见类型、交易所的信息披露质量考评、企业董、监、高是否受证监会、深交所罚款等通报、是否出现财务报告重述、财务报告是否被出具非标准审计意见等，采用0-1赋值法来识别企业内部控制缺陷的严重程度。研究发现：苏南中小民营上市公司在形式上都能遵循深交所等的制度规定，定期披露内部控制自我评价报告和鉴证报告;从信息披露的质量来看，每年信息披露考核结果获得优秀和良好等级的公司均占到90%以上，报告中披露自身存在内部控制缺陷特别是重大缺陷的公司较少，从交易所的监管报告中揭示的主要问题是：一些公司存在未严格遵循规范要求披露、内控缺陷认定标准不恰当、内控评价结论与表述不适当、内控缺陷整改及其他重要事项披露不充分等问题;有部分公司受到交易所的行政处罚、罚款和公开批评和谴责等。从受到处罚的原因分析，主要集中在虚假记载或误导性陈述、重大遗漏、推迟披露和其他违反行为等。还有部分公司在财务报告中重述年报或半年报中发生会计差错更正或者补充。内部控制缺陷的产生，根源于公司治理结构的缺陷和不足，表现在：

（一）股权集中程度较高和股权制衡度较弱

在2018年12月31日，第一大股东持股比例最高的为双象股份（002395），为64.73%，最低的为雷科防务（002413），为8.77%，均值为29.58%，标准差为11.82%。2015年底，第一大股东持股比例最高的也是双象股份（002395），为64.73%，最低的为霞客环保（002015），为10.78%，均值为33.33%，标准差为11.73%。2011年底，第一大股东持股比例最高的是沙钢股份（002075），为75.00%，最低为霞客环保（002015），仅为 13.58%。均值为41.21%1，标准差为3.21%。

在苏南中小民营上市企业中，家族和实际控制人对企业具有很强的控制能力，第一大股东始终保持着较高的持股比例，容易产生大股东与中小股东之间的代理问题。在本研究中，以第二大股东持股比例与第一大股东持股比例的对比来衡量股权制衡度。2011年-2018年，股权制衡度最高值为1，最低值为0.01-0.04之间，均值在0.33-0.42之间，标准差在0. 28-0.30之间;同时，苏南中小民营上市企业很多是从原乡镇企业转制而来，上市以后，创始人会把自己的部分股份转给配偶、子女和其他家族成员;因此，加上其他的关联方股份，家族和实际控制人对公司有较强的控制能力，股权制衡度较弱，企业之间的差异也较大。

（二）机构投资者持股比例较低

2011年-2018年期间机构投资者投资比例的最大值在7.97%-12.79%之间，最小值为0，均值在2.24%-4.38%之间，标准差在2.54%-4.64%之间，表明在苏南民营中小上市公司的股权结构中，机构投资者比例总体较低，且企业之间存在着较大的差别。

（三）所有权、治理权和管理权高度统一

从表3-4可以看出，在2011年到2018年期间，实际控制人担任董事长的公司比例占到样本公司的83.93%-87.50%，实际控制人担任董事长和总经理的公司比例在37.50%- 41.07%之间。说明所有权、治理权和管理权高度统一，这在一定程度上能够缓解内部人控制问题，但董事会没有起到应有的治理和监督作用，中小股东的权利被忽视或侵占，缺乏必要的制衡和监督机制，大股东权利失控容易产生“独裁”现象，股东大会、董事会的委托与监督机能被弱化，治理结构过于形式，监督机制不能有效展开。

另外，苏南中小民营上市公司中，董事长与总经理两职兼任情况也较为普遍。从表3-5可以看出，董事长兼任总经理的比例在32%-44%之间，所有权、治理权和管理权高度相统一，董事会的治理作用难以发挥。同时，在激烈的竞争环境下，总经理和董事长两职合一难以高效应对竞争，提高企业决策效率。

（四）政商关系融洽，董监高中具有较多的政治背景

政治背景是指公司董监高曾经在政府和公共部门任职或兼职情况。本研究将公司董监高成员曾经在各级党政机关、科研机构、高等院校、人大、政协或公检法等机构或部门工作作为政商关系的代理变量。具体地：曾经在国家部委、全国人大政协、行业组织、部属高校和国家科研机构等任职;曾经在省级党政机关、人大政协、行业组织、省属高校和科研机构等任职;曾经在市级党政机关、人大政协、行业组织和机构等任职;曾经在县级党政机关、区级人大政协和和机构等任职;曾经在乡镇级党政机关和机构等任职。苏南中小民营企业很多由乡镇企业、集体企业转化而来，企业家最初是由政府指派或任命，转制后这些曾经的政府官员转变成了民营企业家，可以看到政商关系融洽，很多董监高曾经在各级机关或公共部门工作。

（五）对高管的激励以薪酬激励为主，高管持股比例较低

近年来，高管持股数量和比例均呈现逐年上升趋势，最大值从2013年的187 360 525股增加到2017年的947 414 545股，持股比例保持在64.43%-76.42%之间，但平均值在12.64%-14.34%之间，标准差在17.43%-20.34%之间，可见企业高管持股数量总体上偏低，企业间的差异较大。

对高管的激励以薪酬激励为主。从公司金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额来看，从表格3-12的平均值看，高管薪酬2011年的均值是1 250 961元，2012年的均值為1 383 794元，2013年的均值为1 527 247元，2014年的均值为1 549 500元，2015年的均值为1 676 863元，2016年为1 890 927元，2017年为2 107 877元，2018年为2 087 645元，呈逐步增长趋势，对高管的薪酬激励是不断增长的。另外，2011年薪酬激励最大值是最小值的8.87倍， 2015年，薪酬激励最大值是最小值的7.30倍，2017和2018年薪酬激励最大值是最小值的12.49倍。在苏南民营中小上市企业中，薪酬激励是主要的激励方式。

二、治理结构和内部控制缺陷的历史文化背景分析

苏南地区属于吴地，受吴文化的影响。苏南中小企业的治理结构深受吴文化的影响。吴文化中水是内涵的特色，天人合一，形成吴人古朴而不失精美、柔和而不失坚韧的性格。水无定形，随形就意，总能不断适应环境的变化，浸润到苏南人的心理，由此形成了随遇而安的柔顺性格，因此，苏南人具有温和的个性。然而，水在表现柔性的同时，也具有韧性，即通过浸润、渗透、迂回而持续不断而顽强地拓展活动空间。所谓持之以恒，滴水穿石。水也具有无比强大的穿越和突破能力。吴文化中形成的苏南企业家具有刚柔相济和稳中求进的文化底蕴，形成苏南企业家稳中求进和持续创新的人格特征。同时，苏南是工商业发达地区，历来承担着政府最得的税赋和贡献，发达的经济社会环境下，苏南乡绅和行会自治组织发展完备，在社会治理中，乡绅和地方实体阶层的自治体系逐步完善，在地方形成具有权重地位和社会影响的社会政治力量。这些具有雄厚经济基础的乡绅和地方富商以各种形式参与到地方政治和经济的活动中并在很大程度上决定着当地政府的经济社会政策及活动，形成特定的乡绅自治文化，社会秩序良好，重视长辈和领导权威。

吴文化也有家文化的特点。倡导家族和睦，家族利益至上;以血亲关系为纽带，主张家族内部长幼尊卑，三纲五常，父慈子孝以及忠孝廉洁。以血缘关系为纽带的家族成员之间相互支持和帮助，权力接替和共同支撑。吴文化重视教育和科技，提倡文化和艺术进步，注重子女和后代综合素质和能力的培养训练，倡导经世致用、重实际、讲实用和务实效的风尚和精神。

三、改进公司治理结构的对策和建议

（一）构建柔性的适度集中又相对均衡的股权结构

公司治理水平的提高和内部控制制度的发展应该与本地的历史文化和环境相适应。苏南地区受吴文化的影响，区域文化、社会和环境的因素对苏南经济社会发展有重大的影响。吴文化属于儒家文化范畴，同样也有家文化的特点，倡导家族利益至上，强调等级秩序、重视伦理孝道。因此，保持适度集中又相对均衡的股权集中度有利于加强公司治理，防止内部控制缺陷。股权集中度相对较高，大股东会更积极的参与公司的治理和监督，避免因信息不对称而产生的委托代理问题;适度制衡，可以增强内部控制的效力，防范财务风险。因此，考虑到自身独特性，在一定程度上保持相对集中又适度制衡的股权，有利于在保持大股东有力的参与和治理作用下发挥有效的治理和控制效率。

（二）吸引机构投资者入股，构建合理的股权结构

机构投资者具有较强的资金实力，有强大的人才和信息优势，对宏观形势的把控能力强，信息的收集和处理能力更强，能够对企业进行持续性监督，可以促使被投资企业完善公司治理和内部控制系统;机构投资者具有在管理和财务等方面的相关知识，机构投资者介入有助于完善内部控制制度的功能和作用。因此，应当大力吸引机构投资者入股，并保持长期持股，逐步优化企业的治理结构和内部控制体系。

（三）完善高管持股比例和发挥期权激励制度

目前，在苏南中小板上市公司中，主要还是使用薪酬激励手段。在公司中家族经营和”任人唯亲”观念较为严重，职业经理人的作用不受重视，在高管中实施期权激励的企业尚较少。增加高管持股可以实施利益“捆绑”，增强管理者责任性和动力;股权激励制度是现代公司对高级管理人员的有效的激励方式，能够较好地把股东的利益、公司的整体利益和高管自身的利益有机地结合起来，有利于企业的长远发展。同时，股权激励能够使得职业经理人感受到公司的重视和认可，激发职业经理人自我实现的价值，股权激励有利于降低由于信息不对称导致的代理成本问题，同时还使得职业经理人与公司的整体利益契合。因此，应该充分发挥股权激励的积极作用，合理设置激励方案，使高管和员工的工作积极性和创造性得以充分发挥。

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作者简介：朱和平，男，江南大学商学院教授、博士。研究方向：公司治理和内部控制;江辉，男，中升集团控股有限公司审计人员;王慧美，女，江南大学商学院会计系16级本科生。