金杯电工溢价并购关联企业标的公司营收、采购、存货等数据异常

周月明

金杯电工溢价收购大股东旗下资产，不仅存在评估增值不合理现象，有利益输送嫌疑，且被收购标的财务数据也有很多疑点，多项数据大财务数据勾稽上无法匹配。

主营电气装备用电线的上市公司金杯电工在8月下旬发布了并购草案，收购标的为同类公司武汉第二电线电缆有限公司（简称“武汉二线”）。公司称预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。然而，就在这一草案发布后不久，便引来了一纸监管问询，内容涉及多个方面。

从并购草案和问询函披露内容来看，标的公司武汉二线的估值在一年之内出现较大增长，依据北京国融兴华资产评估有限责任公司2018年12月12日出具的国融兴华咨报字〔2018〕第590002号《武汉第二电线电缆有限公司股东全部权益价值项目估值报告书》，截至评估基准日2018年5月31日，武汉二线100%股权评估值为8.02亿元，而以本次草案确定的2019年4月30日为评估基准日，武汉二线100%股权的评估值则变为9.57亿元，不到一年时间，武汉二线100%股权评估值就增长了1.55亿元。虽然评估方法不同产生估值定价偏差，但值得注意的是，武汉二线最新做出的业绩承诺反而比之前已实现的净利润还要低。

并购草案披露，2017年、2018年，武汉二线扣非后净利润分别为 8872.29万元和8907.96万元，而标的公司给出的2019～2021年业绩承诺净利润却分别为不低于8300万元、8600万元和8900万元。如此情况，是否暗示业绩承诺方对未来的经营情况仍是抱以谨慎态度的，很显然，这与草案开头部分给出的乐观态度是有些相左的。

对于武汉二线这家标的公司，《红周刊》记者大体核算了其披露的财务数据，发现公司的财务数据上存在较多的异常，尤其是2018年的数据偏差最为明显，若公司不做出解释，则上市公司的此次收购的合理性就很让人质疑了。

标的公司估值增高合理性存疑

金杯电工的主营产品有电气装备用电线、特种电线电缆等，这两项产品约占到其60%的营收，而此次收购的武汉二线，产品种类与其较为相似，主要是电气装备用电线、电力电缆、特种电线电缆、裸导线四类产品。从并购草案披露的信息来看，武汉二线2017年至2019年1～4月的营收分别为18.19亿元、18.88亿元和6.13亿元，其中2018年营收同比增长率仅为3.8%。按理说，收购同行业公司，标的公司应对上市公司现有业务带来较大改善才合适，可年增长率仅为3.8%的标的公司是否具备較高的收购价值，是需要探讨的。更重要的是，除了营收增长表现平平之外，武汉二线2017年至2019年1～4月的净利润分别为9224万元、9099万元和3192万元，从这一数据来看，2018年净利润还出现了些许下滑。

对于经营业绩的表现，并购草案也给出了预测值，预期未来年度标的公司主营业务收入年增长率分别为-1.35%、1.01%、3.20%、3.42%、3.34%，数值上均未高过2018年的3.8%增长率，再加上业绩承诺实现值还要低于目前已实现的利润，如此情况均反映了标的公司的“平平资质”。

既然资质平平，为何上市公司在最新的资产评估中还要增加1.55亿元进行收购呢？公司在问询函中答复称：“导致两次评估结果不同的原因主要系两次评估基准日间标的公司产生净利润及标的公司房屋建筑物、土地增值所致”，然而根据其之前披露的净利润情况以及对未来的预估，这一理由似乎还是有些牵强的。

需要注意的是，此次收购的交易方案是金杯电工向长沙共举以及湖南资管发行股份及支付现金购买武汉二线79.33%的股权，而其中的长沙共举不仅是武汉二线控股股东，且也是金杯电工董事长及实控人吴学愚和董事、总经理周祖勤共同投资的企业，也就是说，标的公司估值越高，长沙共举等公司所能换取的股份以及现金就越多，进而也意味着吴学愚和周祖勤获得利益越多。问题在于，上市公司高溢价收购一家资质平平的大股东控制的公司，这其中又是否存在大股东利用手中控股权进行利益输送的可能呢？

营收数据存在异常

根据金杯电工发布的并购草案以及武汉二线发布的审计报告，《红周刊》记者对武汉二线近几年营收财务数据做了大体核算，发现其披露的营收数据有一定异常。

并购草案披露，2018年、2019年1～4月，武汉二线营业收入分别为18.88亿元和6.13亿元，若按照16%增值税税率（实际上2018年前5个月增值税税率为17%，所以实际含税收入应比大体核算的要多，2019年4月1日起，制造业等行业16%增值税税率降至13%）计算的话，那么这两期的含税营收分别为21.9亿元和7.11亿元。

而从武汉二线同期的合并现金流量表数据显示，公司的“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为20.87亿元和6.75亿元，此外，2018年和2019年1～4月，公司预收款分别增加了478万元和868.56万元。对冲同期与现金收入相关的预收款项影响，则与当期营收相关的现金流入了20.82亿元和6.67亿元。

那么，将2018年和2019年1～4月的含税营收与现金流数据勾稽，则含税营收比现金收入分别多出1.08亿元和4443.26万元，从财务勾稽关系来看，理论上，同期的应收款项应该相应增加这些款项。

然而，武汉二线资产负债表显示的数据却是，2018年和2019年1～4月，其应收账款（包含坏账准备）、应收票据合计分别为1.64亿元和1.89亿元，相比上一年年末相同项数据仅增加了495.34万元和2542.97万元，这一结果明显与理论上应该增加的金额并不相符，其中，2018年有约1.03亿元的营收没有相应数据支撑，2019年前四个月则有1900万元。值得注意的是，武汉二线还披露了2019年前4个月存在约2011万元的应收票据背书，若考虑进这部分因素影响，2019年前四个月的营收数据是大体合理的，但2018年约1亿元的营收没有相应数据支撑却是需要解释的，否则2018年的营收数据难免有虚增嫌疑。

采购数据有较大出入

除了营收方面数据存在异常外，武汉二线的采购方面数据同样是存在疑点的。

并购草案披露，2018年和2019年1～4月期间，武汉二线对前五名供应商采购的金额分别为10.97亿元和3.56亿元，占总采购额比例的57.74%和73.2%，由此推算出其同期采购总额约为18.99亿元和4.86亿元，若按照16%增值税率计算，则武汉二线2018年和2019年1～4月含税采购大体为22.03亿元和5.64亿元。

同期的现金流量表中，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”为18.41亿元和4.97亿元，剔除当年预付款项新增加的-147.79万元和400.67万元影响后，则与当期采购相关的现金支出分别达到了18.43亿元和4.93亿元。将含税采购与现金支出勾稽，则2018年和2019年1～4月含税采购金额比现金支出分别多出3.61亿元和7178.71万元，理论上，这部分多出的金额应该体现在当年应付款项的增加上。

可事实上，2018年和2019年1～4月，武汉二线的应付款项共有2543.51万元和4253.32万元，其中，2018年相比上一年未增反减，而2019年前4个月增加金额与理论金额也相差较大，分别存在4亿元和5468万元的采购数据没有相关数据支持。很显然，这部分数据的异常也是需要公司好好解释的，尤其是差异较大的2018年。

產销数据与存货数据并不匹配

除了营收数据、采购数据上的疑点外，武汉二线的产销数据以及存货数据同样令《红周刊》记者不解。依据并购草案披露的武汉二线各细分主营产品的产销量、平均销售单价以及细分产品毛利率进行核算，《红周刊》记者发现，其产销数据和存货数据并不能很好地匹配，数据间存在较大差异。

依据草案披露的武汉二线产销量数据，《红周刊》记者计算其各细分产品各年份的产销差，发现2018年电气装备用电线产销差为15368.49km、电力电缆为713.45km、特种电线电缆为-454.02km，裸导线为6.48t。理论上来说，产销差反映了当年库存商品新增或新减的数量。与此同时，武汉二线还披露了2018年四项主营产品的毛利率以及平均单价。由这些数据，可大体推算出公司细分产品的平均生产成本，其中电气装备用电线2018年生产成本约为1217.2元/km，电力电缆为46522.58元/km，特种电线电缆为32334.34元/km，裸导线为50081.47元/t。

将各产品平均生产成本与当年的产销差相乘，可大体推算出2018年库存产品的新增金额，电气装备用电线、电力电缆、特种电线电缆、裸导线库存商品分别新增1870.65万元、3319.15万元、-1468.04万元和32.45万元，共为3754.22万元。理论上，2018年武汉二线的存货构成中，库存商品应大体新增3754.22万元，可查看并购草案披露的武汉二线存货构成数据，其2018年库存商品账面价值仅新增403.71万元，与理论增加金额相差较大，那么，这将近3300万元的存货又去哪儿了呢？

同样的方法进一步推算，武汉二线2019年1～4月理论上各产品的库存商品应该共减少7525.79万元，可在当期的实际存货构成中，库存商品账面价值仅减少了4406万元，与理论金额相差了大约3000万元。很显然，这一年的产销数据也是与存货数据无法匹配的，也需要公司进行解释。