企业并购与目标企业价值分析

2019-10-09钟毓静

今日财富 2019年20期

钟毓静

本文研究主要内容是从企业并购和目标企业价值分析理论入手，重点是对于海外相似并购成功失败案例的对比分析，并以此为基础进行反思目标企业价值的分析，以期更直观清晰的反映影响目标企业价值分析的因素，从而为企业并购的学术研究和经济发展提供一定的参考价值。

本文第一部分介绍了企业并购概念、企业并购动机以及两种常见的企业并购形式分类。第二部分说明目标企业价值分析的重要性及目标企业价值分析的影响因素。目标企业价值具体分析要从股权、财务、知识产权、市场状况及品牌价值等方面考虑;并购企业进行目标企业价值分析时需要外聘专业的分析评估团队;并购活动中降低信息风险和财务风险要具体问题具体分析。

一、绪论

在经济全球化浪潮的推动下，我国改革开放在广度和深度上不断深入进行。20世纪60年代，并购活动的理论研究从欧美兴起;80年代，我国开始初步接触并购研究;90 年代，河北保定发生第一起并购案例（保定纺织机械厂并购保定针织器材厂）。至今，我国已初步形成企业并购的理论研究。

目前，国内学者的研究主要以单一案例进行分析，对于从海内外相似并购成功案例与失败案例的对比分析还比较少。由此，本文从企业并购概念，重点是分别从国家层面、并购企业层面、目标企业层面三方面分析企业并购的动机。在此基础上进一步对目标企业价值进行分析，说明目标企业价值分析的重要性，重点是找出目标企业价值分析的影响因素。

二、理论基础

（一）企业并购

1.企业并购概念

从会计学角度出发，企业并购，是一项交易或事项，具体是指将两个及其以上多个独立的企业合并为一个报告主体的交易或事项。从战略管理学角度理解，企业并购不是单一行为，它包含了兼并（Merger）和收购（Acquisition）两层含义，而这两个词自身也具有非常丰富的内涵，国际上通常把这两个词合起来，简称“M&A”。

兼并（Merger），按《国际社会科学百科全书》中的定义是指“兼并是指两家或更多的不同的独立的企业合并为一家。这种合并可以采取多种形式。其中，最典型的一种就是一家企业用现金、股份或负债方式来直接购买另一家企业的资产”。收购（Acquisition），主要侧重控制权益，是指一家企业购买另一家独立企业的控制权利权益。收购完成后，被收购企业通常有两种结果形式，一种是解散，另一种就是被改组成收购企业的所属部门或子公司。从概念上看，兼并和收购的共同特征是被并购企业（即目標企业）的经营资源支配权发生了转移。

结合国内外学者的研究，我们可以这样理解“企业并购”：通常在正常的经济社会运行中，两个独立的企业，其中一个企业（即并购企业）为获取另一个企业（即目标企业）部分或全部的控制权，而运用自有资产或其可控制的资产（比如金融资产、实物资产等）去购买目标企业的部分或全部的控制权，并因此使得目标企业的法人地位消失或引起控制权改变的交易或事项。

2.企业并购动机

（1）国家社会层面

1986年我国政府就开始实行推动和促进企业联合和合并的政策，并大力组建企业集团;1992年，党的十四大提出建立社会主义市场经济体制以后，国有企业改革加快了步伐，在大中型企业推行公司制、股份制，向建立现代企业制度迈进，对小型企业采取改组、联合等多种形式，加快企业的改革步伐;2007年，在第四届工商领袖企业高峰论坛上国务院发展研究企业研究所副所长张文魁先生发表讲演《国家关于并购重组的政策分析》，提出并购重组是两个方向都有，第一个方向是以本土企业为对象的并购重组，第二个方向是中国的企业到外面去，走出去并购重组。

从法律角度，1989年2月19日，国家国有资产管理局联合国家体改委、国家计委及财政部颁布《关于企业兼并的暂行办法》;1994年7月1日，我国第一部《公司法》第七章对于企业合并给予了明确的规范;1994年起我国的《反垄断法》被列入人大立法议程;2000年，外经贸部、国家工商行政管理局发布《外国投资者并购境内企业暂行规定》;2002年11月8日，中国银行和中国证券会联合公布《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，标志着外资金融机构进入中国市场开始了实质性阶段;2005年10月27日，十届全国人大常委会审议通过了新《证券法》，从收购方式、共同持有、部分要约收购、禁卖的相关规定、退市的相关规定等方面做出了新的规范说明;2006 年5月17日，中国证券监督管理委员会审议通过《上市公司收购管理办法》;2007年8月30日的第十届全国人大常委会第29次会议通过《反垄断法》。

2002年至今，我国进入经济外向发展的高级阶段。在成功加入世贸组织和科教兴国战略的贯彻落实中，我国出口导向产业逐渐以科技为主导;对外贸易持续高速增长，出口产品结构也在不断的优化中;对于引进外资的规模，保持平稳发展且达到了一定的高度;从层次和水平上，我国的对外直接投资不断成长，体现在参与海外并购，在部分发达国家设立生产线;金融国际化进程进一步加快。

（2）并购企业层面

在市场经济正常运行中，企业的一切经营管理活动的本质是为追求企业利润最大化，最终实现企业的自身价值和社会价值。从本质上看，并购属于资本运营行为，是企业部分或全部控制权的交易，如同企业的其他日常经营管理活动，并购的根本动机在于追求企业利润最大化。

①形成规模经济，降低成本费用

②提高市场份额，提升行业战略地位

③增强人才技术软实力，实现公司发展的战略

④实施品牌经营战略，提高企业知名度

（3）目标企业层面

①先进生产技术和优秀管理经验的吸引

自20世纪90年代以来，我国的并购逐渐发展为较为规范的并购，具体表现在从政府指令性合并转为政府指导性兼并，从企业自发的并购、救济式并购转变为战略性并购，从强吃弱型并购转变为强强联合型并购。

②财务状况的压力

从本质上看，企业并购行为是资本运营行为，是企业部分或全部控制权的交易。

③市场空间的拓展

企业并购的愈演愈烈，离不开协同效应，即1+1>2的效果。通过并购，目标企业可以获得更加广阔的市场空间。

④并购条件的诱惑

并购协议中，往往包括但不限于以下条件：第一，并购价格将会高处收盘价几个百分点，给予目标企业直接的并购收益;第二，并购完成后，目标企业将变成并购企业的子公司;第三，并购完成后，仍可沿用目标企业的原有商标在市场上经营销售;第四，对于目标企业的工厂设备，符合专业团队分析评估后的生产运行模式的可以继续使用;第五，对于目标企业原有上下游供应商和客户，按照双方意愿，大部分会继续合作;第六，对于目标企业的原有工作人员，包括管理层人员和广大普通职工，按照职工意愿，可以继续留任，留任的会按照一定的标准给予留任奖金，也可以选择择业，择业会给一笔择业费。

⑤实现企业价值最大化

在市场经济正常运行中，企业的一切经营管理活动的本质是为追求企业利润最大化，最终实现企业价值的最大化。

3.企业并购分类

①横向并购

横向并购，也成水平并购，是指同行业竞争对手间的合并。

②纵向并购

纵向并购，也称垂直并购，是指产业链上供应商或客户的并购。

③混合并购

混合并購，是指并购企业与目标企业不存在关联产业关系，并购的目的是为了改善自身产业结构，扩大企业可涉足的行业领域。混合并购又分为三种形式：第一种是以原有产品和市场为基础进入相关产业领域的产品扩张型并购;第二种是为扩大竞争地盘而对其尚未涉及的领域进行并购的市场扩张型并购;第三中是纯粹混合并购。

（二）目标企业价值分析

1.目标企业价值分析内涵及重要性

首先说明一点，本文所指的企业价值分析不等同于企业价值评估。