并购失败对上市公司年报影响研究

于波成

一、近三年上市公司并购失败案例

2015年以来，企业并购方式在A股上市公司扩展上下游产业链，进行业务整合及改善业务结构等方面起到了积极作用，但是并购的一些负面效应逐渐出现，例如并购带来的大额商誉和业绩承诺实现问题，已经引起了监管层和市场投资者的关注。但是与此同时，一些并购失败案例对上市公司年报的影响尚未引起过多重视。本文选取近三年部分上市公司并购失败案例的年报进行分析，对此方面的相关问题进行研究，期望能对后续同类上市公司有所启示。

笔者对近三年上市公司非标意见的年报进行分析，并以非标意见涉及到与并购失败的相关案例进行统计，如表1所示。

二、并购失败案例的共性问题

对上述上市公司与并购失败相关的年报资料、临时公告、交易所反馈、中介报告等相关资料进行分析，对其存在的共性问题归纳整体，主要存在以下几方面共性问题：

1.上市公司采取非同一控制方式并购外部公司，被并购公司的业务与上市公司业务跨度较大，这导致上市公司无法派出相关人员深度参与被并购公司的日常经营。以天山生物为例，其主要经营地在新疆，从事畜牧方面业务，但是大象广告主要经营地在广东，从事广告方面业务，这必然导致天山公司现有管理层无法实质性介入大象广告业务，对其日常经营决策和提交的经营数据无法有效地判断和分析。

2.上市公司虽然修改了被并购公司的章程，完成工商变更登记，任免董监高等高级管理人员，修订相应的管理制度，但是由于业务跨界的问题，被并购公司的组织架构和人员一般未做重大调整，仍由原管理团队（通常为被并购公司原股东）负责日常经营。以文化长城为例，其在公告中表示“翡翠教育高级管理人员仍为原管理团队”。黄河旋风公告中表示“上市公司保留了以陈俊为核心的上海明匠管理团队，由原实际控制人陈俊出任上海明匠执行董事、总经理”。

3.虽然被并购公司通常做出了业绩承诺，但是值得注意的是，被并购公司股东层和管理层通常是一体，原股东在获得并购价款后，通常无心再作为管理层将精力投入到被并购公司，导致被并购公司业绩下降，无法实现承诺业绩。这种情况下，则需要按照约定对上市公司作出补偿，而补偿金额通常较大，导致其与上市公司存在争议，从而双方矛盾爆发。例如ST天润，其并购的上海点点2017 年度扣除非经常性损益后的净利润为 2697 万元，只完成承诺净利润 10150 万元的 27%，上海点点原股东需要对ST天润补偿 4.6 亿元。2019 年 1 月ST天润通知上海点点配合2018 年度审计工作，其直至2019年 2 月才提供了相关数据，但前提系否定了上海点点 2017 年度经审计的财务数据，认为其为无效数据。

4.被并购公司原股东在并购后，部分原股东缺乏契约精神，没有完成从所有者到经营者的身份转变，仍通过各种不合理方式控制被并购公司，例如不提交日常经营数据、控制公司印章、隐瞒企业信息、未按照规定流程及制度作出决策、驱逐上市公司派驻的高级管理人员等。例如北玻股份公告中提到“北玻电子玻璃（被并购公司）总经理侯学党先生违反《收购协议书》约定，不执行公司的规范管理、不执行财务内控流程、不执行董事会决议等违约行为。经公司多次督促整改，仍未有改观”。

5.当双方矛盾升级到一定程度时，被并购公司通过采取不提交财务报表，不提供财务资料、不配合审计等方式，负责上市公司审计的会计师事务所无法进场审计、无法实施必要审计程序、或者无法获得充分适当的审计证据等，导致会计师事务所只能对上市公司年度财务报表发表非标审计意见。例如新日恒力公告“公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所将于12月25日赴博雅干细胞进行2017年度审计，请予以配合。12月25日信永中和审计人员到达博雅干细胞，接待人员以未接到领导通知为由不予配合。公司于12月25日再次通知博雅干细胞、许晓椿、李诣书、张心如要求其配合审计机构工作，接待人员再次以未接到领导通知为由不予配合”。

三、并购失败对公司控制权的认定及合并财务报表的影响

（一）目前上市公司的处理方式

在上述案例中，在被并购公司不提供财务资料、不配合审计的情况下，上市公司如何认定对被并购公司的控制权？如何编制合并财务报表？会计师如何认定？目前有两种方式。

第一种方式是认为对被并购公司仍然拥有控制权，能够获得一定程度的财务数据，因此仍将其纳入合并范围，并利用有限的财务数据编制合并财务报表。以＊ST巴士为例，其仍将被并购公司巴士科技纳入合并报表，并对并购产生的商誉15.36亿元全额计提减值，对母公司持有的长期股权投资也计提同等金额的减值。但是会计师认为其未能提供完整的资料，无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计。

第二种方式是认为对被并购公司不再拥有实质的控制权，不再将其纳入合并财务报表，并将并购对价款在“长期股权投资”“可供出售金融资产”等科目核算并计提相应减值。但是在实务中又分为几种方式：

1. 虽然在年度中间或资产负债表日后认为失去对被并购公司的控制权，但是在编制合并财务报表时，从年初就不再将其纳入合并财务报表。例如北玻股份，公司认为自2018 年11 月，对北玻电子公司失去实际控制权，但是在编制 2018 年年报时，无法取得 2018 年 11 月 17 日前实际控制期间的合并财务报表所需的相关财务数据，仅凭 1-9 月的资产负债表、损益表、现金流量表无法完成年报合并财务报表编制工作，因此公司2018 年年报自 1 月 1 日起未将北玻电子纳入本公司合并财务报表范围。但是会计师认为2018 年财务报表所反映的经营成果未包含北玻电子公司的投资收益，同时也影响了财务报表中长期股权投资的准确计价，出具了保留意见的审计报告。

2.从公司认定不再拥有控制权的时点，不再纳入合并财务报表，对失去控制权之前的合并财务报表数据，按照被并购公司以往提供的未审财务资料编制。例如＊ST九有，公司认定自2018年8月以后，公司无法以惯常手段对润泰供应链实施有效控制，自2018年8月1日起不再将其纳入合并财务报表，仅合并了润泰供应链2018年1-7月的利润表和现金流量表。但是会计师认为由于润泰供应链未提供相关财务资料，会计师无法实施必要的审计程序，会计师无法判断润泰供应链2018年1-7月经营成果及现金流量的真实性、真实性和公允性，出具了无法表示意见的审计报告。

表1 并购失败案例及审计意见统计

表2 部分样本公司年报利润情况

（二）对控制权的判断是否合理

按照《企业会计准则-合并财务报表》，拥有控制权应同时符合三要素，一是拥有被投资单位的权利，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资单位的权利影响回报金额。上述案例中，上市公司在并购后，修改了被并购公司章程、完成了工商登记，并以股东的名义任命了相关董监高管理人员，表明公司根据法律规定，享有了股东权利，但是值得注意的是，法律上的股东权利和会计上的权利并不完全相等，法律上的股东权利主要是基于股东身份享有获取收益和参与管理的权利，更多的是强调法律形式。但会计上的权利更强调实质重于形式原则，即这个权利不存在阻碍行使的情况，是能够切实行使且正在行使的权利，这个权利能够导致投资方主导被投资单位主要经营活动并获得可变回报，即使不亲自参与经管管理，其任命的管理人员作为代理人也能够按照股东的意志从事日常经营。上述案例中，由于被并购公司管理层阻扰上市公司行使股东权利，上市公司也无法获得财务报表等必要的财务信息，导致上市公司没有实际能力行使权利，其拥有的股东权利不是实质性权利，因此笔者认为对被并购公司失去控制权的判断是恰当的。

但是上述控制权的判断在实务中引出了其他几个问题，应引起注意：（1）上市公司在判断失去控制权时，一般和被并购公司存在较大争议，导致“各自有理”的情况，虽然会计师事务所是上市公司聘请，但是作为独立的中介机构，应该客观做出专业判断，因此除非有充分证据，否则仍建议会计师对是否失去控制权不发表意见，例如天山生物、＊ST九有，会计师事务所都认为无法判断是否失去控制权。（2）公司失去控制权，不将其纳入合并财务报表，但是对被并购公司的投资成本，应在哪个会计科目核算？目前存在“长期股权投资”“可供出售金融资产”两种处理方式，笔者认为其不符合长期投资准则列报范围，按照金融资产列报更妥当。（3）控制权存在时点和期间的概念，上市公司判断某个时点失去控制权，但是对失去控制权前财务数据如何编制合并财务报表？从准则规定应该将失去控制权前的利润表、现金流量表纳入合并财务报表，但在实务中由于被并购公司不配合审计，也不提供财务资料，导致上述规定无法执行，因此可以简便处理，从期初就不纳入合并财务报表，例如北玻股份、新日恒力等。由于在失去控制权时，上市公司的损失通常以投资金额为限，上述处理只会导致利润表不同科目的列示。

上市公司在判断失去控制权时，一般和被并购公司存在较大争议，导致“各自有理”的情况，虽然会计师事务所是上市公司聘请，但是作为独立的中介机构，应该客观做出专业判断，因此除非有充分证据，否则仍建议会计师对是否失去控制权不发表意见，例如天山生物、*S T九有，会计师事务所都认为无法判断是否失去控制权。

四、并购失败对上市公司年报其他报告的影响

上市公司除了提供合并财务报表外，通常会编制其他报告，例如业绩承诺完成情况的专项说明、内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行审核，出具相关报告。

（一）业绩承诺完成情况的专项说明

由于被并购公司不提供财务资料、不配合审计，因此上市公司编制的专项说明中会认为无法确定是否完成。但是会计师事务所出具的专项鉴证报告中目前有几种方式，第一种情况认为由于已经发表了非标意见的审计报告，因此对业绩承诺完成情况的专项说明也应发表无法表示意见的鉴证报告，例如天山生物、＊ST九有、文化长城等；第二种情况认为上市公司的专项报告中已经认为无法确定是否完成，会计师事务所应认为公司的判断符合实际情况，应出具标准意见鉴证报告，例如黄河旋风；第三种情况，虽然属于业绩承诺期间，但是考虑到实际情况，上市公司未编制专项说明，例如＊ST富控。笔者倾向第一种做法，会计师事务所发表意见的前提是是否实施了必要的审计程序、是否获得充分适当审计证据，如果前提未满足，即使上市公司的结论是正确的，也应发表无法表示意见。

（二）内部控制自我评价报告

上述案例中大多数公司都在自我评价报告中认为针对子公司的管理控制存在重大缺陷，例如ST天润，其披露“未严格执行《分、子公司管理制度》，本年对子公司上海点点失去控制权，无法将该公司纳入合并范围，并对该公司的长期股权投资余额全部计提减值准”。但是部分公司未将此种情况认定存在重大缺陷，例如文化长城，这也导致其三位独立董事对内部控制评价报告投出反对票。笔者认为，在会计师事务所针对上述事项已经出具非标意见的情况下，上市公司的自我评价报告应将此情况认为存在重大缺陷，这也提醒会计师在执行“其他信息”审计程序时，对上市公司此类年报披露信息应予以足够关注。

五、上市公司年报公告后的后续影响分析

1.在上述案例中，由于并购失败，上市公司当年计提较大金额的商誉减值或长期投资减值，导致公司年报亏损金额较大，一定程度上也影响了公司的股价。部分上市公司年报利润情况，如表2。

2.由于并购失败，上市公司年报被出具非标意见，导致上市公司的债权融资及股权融资都会受到一定影响。金融机构在发放贷款时，会认为公司的会计信息不可信赖，公司的治理水平较低，从而会审慎考虑，这会影响公司债权融资渠道及融资金额，例如未名医药，其2017年年报公告后，联合信用评级有限公司提出“上述事项可能会影响公司信用水平”。同时按照证监会的《上市公司证券发行管理办法》，如果公司“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告”，会被认定不符合“上市公司的财务状况良好”之规定，导致上市公司在资本市场的再融资等受到影响。

3.上市公司因为并购失败被出具非标意见后，按照《非标准审计意见及其涉及事项的处理》（证监会公告[2018]7号），上市公司应采取相关措施消除导致非标报告的事项影响。同时按照交易所的《股票上市规则》，当被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告时，按照不同程度上市公司会被交易所实行退市风险警告、暂停上市交易、终止上市交易。

在导致并购失败事项的后续处理中，被并购公司的原股东处于主动地位，其不仅仍然控制着被并购公司，同时在相关谈判中利用上市公司急于解决问题的心理“拖延时间”“漫天要价”。而上市公司则处于极其被动的地位，面临监管压力、股民压力、股价波动压力，则需要采取措施及时消除影响，目前主要有以下几种方式：

第一种，和被并购公司原股东积极协商，让对方意识到问题所在，并协助上市公司积极解决问题，而上市公司也因此加强了对被并购公司的管理。例如黄河旋风2017年被出具保留意见后，其在2018年8月31日公告“陈俊本人（被并购公司原股东）已经认识到配合审计工作的重要性，也认识到其执行上市公司决定的法定义务和责任，表示将完全接受上市公司的管理和决定……及对其职权进行调整和约束，并作出相关承诺”。大信会计师事务所对上海明匠2017年财务报表重新进行审计，并于2018年9月对黄河旋风2017年度财务报表发表了标准无保留意见。同时出具专项说明，认为黄河旋风2017年度审计报告保留意见所涉及事项影响已经消除。

第二种，由于无法短时间内解决问题，为避免拖延下去对上市公司造成更大的影响，由上市公司大股东接手被并购公司、转让给独立第三方、或者对被并购公司注销，上市公司就此消除影响。例如＊ST巴士，其在2018年将被并购公司巴士科技转让给第三方鲁敏，并于2018年12月24日交易完成。立信事务所在2018年年报就此事项认为“导致 2017 年度无法表示意见所述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响，但该事项对本期数据和对应数据可能存在影响”，出具保留意见的审计报告。

第三种，通过诉讼解决问题，但是诉讼解决问题需要一定时间，且存在对方是否履行法院判断的问题，对上市公司的持续影响时间较长，导致下年度财务报表被出具非标意见的可能性仍然较大。例如＊ST富控公告，“2019 年 4 月 18 日，宁波市镇海区人民法院受理了上海富控互动娱乐股份有限公司诉宁波百搭网络科技有限公司股东知情权纠纷一案（（2019）浙0211 民初 1551 号），公司将会同律师等专业人员积极应对上述涉诉事项，维护公司的合法权益，截至本问询函回复日，案件正在诉讼过程中”。