用合伙人制度寻求“智合”

近年来，笔者接触到的很多蓬勃发展的勘察设计企业，无一例外地都采用了加盟合作模式。勘察设计行业作为典型的知识密集型行业，人力资本对企业生产经营的贡献至关重要，管理灵活、激励充分的加盟合作模式有利于快速地为勘察设计企业吸收优秀人才和团队。然而，随着勘察设计行业发展的日益成熟和企业规模的持续扩大，相对松散的加盟合作模式也面临着进一步优化改造的需要。如何用合伙人制度寻求“智合”，是勘察设计企业塑造体制优势、推动企业持续发展的重要课题之一。

1 合伙人制度的起源

合伙人制度是指由两个或以上合伙人拥有公司并分享公司利润、合伙人即为公司主人或股东的组织形式。有观点认为，合伙人制度最早产生于欧洲中世纪地中海沿岸城市，由于海上贸易而流行。因资本家不愿冒险出海或者不具备航海技术，故投资航海者运输、销售货物，按照出资比例分配收益。如遇亏损，出资者按出资比例承担责任，而航海者承担无限责任，这便是合伙人制度的雏形。行业专家普遍认为，合伙人制度更适用于以人力资本为核心的知识密集型行业，就国际上而言，例如投资银行、律师、会计师事务所、建筑师事务所和咨询公司等，都已采用了长达百年的合伙人制度。如今，合伙人制度已经被运用到各行各业，也形成了很多不同的做法。在中国，阿里巴巴、万科等知名企业都采用了合伙人制度，为企业发展注入了新的动力。不过，就目前中国的法律而言，无论是《公司法》还是《合伙企业法》，描述更多的是企业控制权和“资合”的做法，对于“智合”的合伙人制度如何操作，则需要作进一步的探讨。

合伙人制度的内涵是建立“共创、共担、共享”的管理机制。所谓“共创”，就是需要通过合伙人制度激发优秀人才的工作热情，将企业高管的奋斗转变为合伙人团队的奋斗。

2 合伙人制度的类型

从目前来看，合伙人制度主要包括以下四种类型。

类型一：合伙人分级模式。在企业内部，根据业务领域、市场区域或者分管部门规模，可以将合伙人分为不同的等级，例如合伙人、高级合伙人等。合伙人主要分管业务领域或者部门，对其分管业绩负责；高级合伙人则对公司整体的业务发展和企业经营管理负责。合伙人分级模式更适用于传统知识密集型行业。

类型二：合伙人分类模式。该模式更适用于对资本和人力资本均较为依赖的行业，或者是对风险承担有更高要求的行业，例如投资银行、会计师事务所等。在这类的行业内，合伙人往往被分为普通合伙人和有限合伙人两种类型。普通合伙人对公司承担无限责任，有更大的经营管理决策权；有限合伙人对公司只承担有限责任，其决策权也相对较小，对公司经营管理不产生太大的影响。

类型三：合伙人高管模式。合伙人高管模式更多见于互联网行业内的企业。互联网企业组织扁平化程度高、产品多元化程度高，这一点和传统知识密集型企业相似，需要通过合伙人对公司的运营管理进行有效控制。不过互联网企业又有较高的资本属性，大多为公众上市公司。因此，很多互联网企业如阿里巴巴等，通过A、B 股的双重股权结构设计，分离了股份的收益权和决策权，保证了公司合伙人对公司的运营有足够的控制权。

类型四：事业合伙人模式。事业合伙人模式的特点是将共同经营目标从公司层面下移至事业层面，不涉及法人主体和工商注册信息的变更，也不以固定的组织作为收益分配的要件。事业可以是一项新业务，也可以是一个新开发的市场区域，甚至可以是一个投资项目，将其作为独立核算单元，进行虚拟股份或项目跟投。这种模式多见于房地产行业，较为典型的是万科的合伙人制度，其内容包括了持股计划和项目跟投等。

综上所述，国内勘察设计行业需要更多考虑的是合伙人分级模式。当然，对于有些勘察设计企业，也可以采用混合类型，例如，可以将事业合伙人模式作为合伙人制度的补充。

3 合伙人制度的设计

合伙人制度的内涵是建立“共创、共担、共享”的管理机制。所谓“共创”，就是需要通过合伙人制度激发优秀人才的工作热情，将企业高管的奋斗转变为合伙人团队的奋斗。所谓“共担”，就是合伙人团队需要共同承担企业经营的挑战，不能只谈收益、不谈风险责任，例如，在企业经营出现问题时，合伙人收益的兑现应该置于员工工资、奖金兑现之后。所谓“共享”，就是企业成长的收益应该在合伙人团队之间进行分享。在共享时还应该采取增量分配原则，即通过合伙人制度的实施促进企业业绩的增长，而不是运用存量分配，这样才是真正有激励作用的“共享”机制。

合伙人制度的设计需要重点考虑以下三个方面的内容。

一是合伙人分级和决策机制设计。

如上所述，勘察设计行业更适宜采用合伙人分级模式，即根据企业的人才激励和发展需要，对优秀人才采取不同级别的合伙人管理模式，这需要考虑是否将合伙人划分为不同的层级。不同级别合伙人的责权利如何考量？合伙人决策机制和公司治理结构的决策机制如何平衡？在合伙人的数量方面，业内并没有明确的标准，笔者认为，传统知识密集型企业的合伙人数量可以在1:10到1:30之间灵活调整。

比如，对于规模较大的勘察设计企业，合伙人可以划分为准合伙人、合伙人、高级合伙人、管理合伙人等级别。不同级别的合伙人定位和激励方式应该有所区分。准合伙人为优秀骨干员工，是企业未来的接班人，主要以业绩奖金激励为主，并有公司超额利润的分享权。合伙人和高级合伙人主要为公司业务领域负责人、部门负责人和核心专业技术骨干，可以采用“分红权”（虚拟股权）激励，分享公司利润。管理合伙人为公司领导层和技术专家，为公司股权激励对象、获得股权授予，并享有股东的收益。合伙人分级模式如图1所示。

不同级别合伙人在公司经营管理方面的责权利也应有所区分。责任方面，主要基于企业组织管理的需要，以履行各类岗位职责为主；权利方面，主要包括合伙人的提名、投票、考核评价等权利，以及公司的经营管理知情权、参与权和资源共享权等；收益方面，主要包括头衔荣誉以及公司收益的分享等。合伙人责权利如图2所示。

在合伙人决策机制方面，不同于典型的公司治理结构决策机制，在合伙人的产生、评价以及公司重大经营管理决策方面，合伙人制度更倾向于采取相对民主的一人一票制进行决策，而不是基于股份份额的决策。不过，为了公司经营管理的高效运行，合伙人制度可以规定将涉及大部分公司经营管理的决策向管理合伙人进行授权。

图1 合伙人的分级模式

图2 合伙人的责权利

二是合伙人进入和退出机制设计。相关机制涉及的问题包括初始合伙人的确定、入选标准和入选流程，如何和员工职业发展体系相结合，合伙人内部是否需要晋升、晋升标准与评估流程是什么，何种条件需要合伙人退出，退出的流程是什么等。

在合伙人进入时，结合合伙人分级机制，确定新的合伙人需要从以下六个方面进行考虑：定人（谁能成为新合伙人、基本要求是什么）；定工具（采用何种激励工具激励新合伙人、分红权还是股权）；定额度（激励额度是多少、授予节奏如何安排）；定价格（以何等价格授予股权、以何等价格退出）；定目标（是否设置股权或分红权锁定及业绩要求）；定来源（新增股权如何而来）。

在合伙人的准入条件方面，需要建立起相关标准，标准可以包括软指标（如价值观、工作能力、团队认可、客户影响力等）；硬指标（如财务业绩、重大贡献、绩效考核结果等）以及基本门槛（如司龄、执业资格、岗位职级等）。值得注意的是，合伙人要以“志同道合”为前提，价值观一定需要有共识，仅有能力和业绩的合伙人团队不能充分发挥 “1+1＞2”的作用，这样的合伙人团队很难维持太久。

在合伙人的进入程序方面，可以建立合伙人提名委员会，负责合伙人的提名和组织评选，相关程序如图3所示。

与此同时，还需要建立合伙人晋升评估标准、程序和合伙人退出标准及相关程序。

三是合伙人的激励和考核机制设计。合伙人制度不一定是终身制，也可以通过建立任期考核机制，确保合伙人团队保持“共创、共担、共享”的工作激情。

图3 合伙人的进入程序

在任期考核方面，根据不同的合伙人级别，可以采取不同的任期考核方式。例如，对于合伙人和高级合伙人，可以由合伙人提名委员会在每个任期结束时组织对现有高级合伙人、合伙人进行评价，如认为某合伙人不符合合伙人要求，有权要求其退出，或从高级合伙人降级为合伙人。公司合伙人被退出的，以后年度不再享有分红权。对于管理合伙人，可以由公司管理委员会每个任期结束时对现有管理合伙人进行评价，如认为某管理合伙人不符合公司相应资格，有权要求其退出，或从管理合伙人降级为高级合伙人或合伙人。管理合伙人退出合伙或降级时，其退出或降级时全部股份由公司安排回购，不再享受往后年度的股份分红。

在激励方面，合伙人的激励机制设计应该包括工资、业绩奖金和分红等。但是，对于不同发展阶段的企业以及不同级别的合伙人，三者的比例结构应该有所不同。例如，对于成长期的中小规模企业，有必要加大业绩奖金比重，以激励合伙人快速做大规模；而对于处于成熟期的规模较大的企业，分红的比重需要适度上升，以加强整体向心力。对于较低级别的合伙人，业绩奖金比重应该较高，引导合伙人做大做强所负责的业务；而对于处于公司领导层的管理合伙人，分红的比重应该较高，以引导管理合伙人关注企业整体业绩。

当前，多名管理学家曾提出“企业雇佣时代正在瓦解，合伙人时代已经到来。”面对人力资本时代下企业人力资源管理模式改革的要求，对知识密集型的勘察设计企业而言，合伙人制度或许是一个不错的选择。