上市公司对内控信息披露监管政策的偏好研究

丰壮丽

摘 要：本文以2014年证监会问卷调查为基础，从董事会秘书的视角，分析上市公司对内部控制信息披露监管政策的偏好，希望能对内部控制政策制定和监管改进提供一些借鉴。本文首先对问卷调查意见进行归类整理，然后通过描述性统计及probit多元回归发现，公司成立年限越长、公司治理基础越好（两职分离程度越高、独立董事比例越高）的上市公司越偏好“强监管+高自律”模式;而公司成立年限越短、公司治理基础相对较差的上市公司越希望政府能循序渐进，“分类分批”推进监管。

关键词：内部控制信息披露;董事会秘书;监管建议;偏好

一、引言

为了规范企业内部控制信息披露，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会先后于2008年和2010年颁布了《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，要求上市公司披露内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。但考虑到上市公司的公司治理基础、市值规模、业务成熟度、盈利能力等方面的差异，因此决定在主板上市公司分类分批推进，截至到2014年，所有主板上市公司都将在披露年报的同时披露董事会对公司内部控制自我评价，并由注册会计师出具财务报告内部控制审计报告。对于中小板和创业板上市公司，则没有类似强制要求。2015年，深圳证券交易所连续发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，要求中小板公司至少需要每两年聘请事务所对内部控制实施一次审计，创业板公司则至少需要每两年聘请事务所对内部控制实施一次鉴证。

2014年9月，为了解上市公司对内控信息披露监管政策的态度，证监会向所有在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的公司管理层发放问卷，询问其对完善上市公司内控信息披露制度的建议。本文以该问卷调查为基础，从董事会秘书（以下简称董秘）的视角，分析上市公司对内部控制信息披露监管政策的偏好。2006年新实施《公司法》明确规定上市公司应该设董事会秘书一职，专门负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。杜兴强、冯文滔、裴红梅（2013）[1]系统总结了董秘在三个方面的主要职责：完善公司内部治理;投资者关系管理及信息合规披露。董秘作为公司的信息披露者，同时也是高层管理者，董秘负责的信息披露实质上是经过董事会决议同意对外披露的，代表的是公司整体信息，因此董秘的信息披露偏好是公司信息偏好的代表。本文首先对问卷调查意见进行归类整理，然后通过描述性统计及probit多元回归发现，公司成立时间越长、公司治理基础越好的上市公司越注重公司内控制度建设，越希望监管部门完善法律法规，创造良好的市场环境，为投资者提供更可靠和相关的投资信息;而成立年限越短、公司治理基础相对较差的上市公司越希望政府能循序渐进，分类分批推进监管。

二、理论基础与研究假设

如何实施内控信息披露政策主要围绕政策执行带来的收益和成本展开，Hochberg et al.（2009）[2]总结了关于SOX法案对股东价值可能造成影响的两个竞争性观点，支持者认为SOX法案将提高公司透明度（Jain，2006）、改善公司治理及信息披露（Ashbaugh-Skaife et al，2008），从而减少内部人员的不当行为、在职消费和管理不善，由此带来的收益高于合规成本，此观点称为“改进披露与治理观”。反对者则认为，公司执行SOX法案的合规成本将大大超过其带来的收益（Zhang，2007;Engel et al.，2007;Li et al.，2004;Piotroski，2008），此观点成为“合规成本观”。

Zhang（2007）[3]通过SOX法案相关立法事件的市场反应发现获得更长递延期的小规模公司（市场规模小于7500万美元）具有更高的超额收益，推迟执行可以显著降低小规模公司的成本。Engel et al.（2007）[4]通过法案对公司私有化的影响表明对规模较小和流动性较差的公司来说，他们承担的合规成本较大，导致部分公司选择退市。Gao（2009）[5]发现当小规模公司有可能豁免执行成本昂贵的法规时，这些公司有动机保持小规模。可见，公司规模是政策执行的重要考虑因素，公司规模也与企业成长周期、治理基础相关。小规模公司通常处于成长阶段，公司治理基础相对较差，执行内控的单位成本较高，越偏好宽松的法规;而大规模公司成立时间相对较长，公司治理相对比较成熟，执行法规所分摊的单位成本较低，，越偏好严格的法规。赵立新、林斌（2015）[6]也指出我国企业处于不同发展阶段对内部控制需求存在较大差异，中小板和创业板上市公司规模通常较小，多数公司处于成长期，应当平衡内部控制与企业发展的关系，既要防止控制不足导致企业生产经营管理问题，又要防止过度内部控制影响效率，需要权衡内部控制成本与效益。对处于不同规模、成长阶段的公司要区别对待，不能一刀切。Piotroski（2008）[7]通过SOX法案执行前后小规模公司上市选择的偏好变化发现规模较小的公司遵循SOX成本过大，并且治理较差的公司遵循成本更大。Leuz et al.[8]（2008）通过控股股东将公司转向次级市场发现，SOX法案增加了外部审查，加剧了代理冲突，转向次级市场是内部人为了规避外部监管，更好地攫取和保护其控制权和私有利益，如额外的消费、高额的薪酬、投资对内部人有利的项目等。Li et al.（2004）發现SOX法案的实施给财务报告质量的提高带来了正向净收益，然而对于实施前公司行为与新法律规定距离较远的公司将承担较大成本。也即意味着公司本身治理基础越好、内控信息披露水平越高的上市公司实施法规的新增成本越低，越偏好严格执法，加强内控建设。基于以上理论，本文的模型中将偏好1定义为“强监管+高自律”模式，偏好0定义为“分类分批”模式。我们提出以下假设：

假设：公司规模、成立年限、治理基础、内控信息披露水平与偏好1正相关。

三、问卷调查统计结果

2014年，为了做好上市公司内部控制调研工作，证监会牵头组建了上市公司内部控制调研课题组，向A股上市公司发放调查问卷，本次调查共收到2143家公司的反馈问卷，其中850家上市公司的董秘对“您对完善上市公司内部控制信息披露有什么建议”这一问题做出有效回答，其他上市公司的董秘要么不答，要么回答没有实质性内容。在这些有效回答中，387家主板上市公司的董秘做出有效回答，占被调查主板上市公司（1139家）的33.98%;303家中小板上市公司的董秘做出有效回答，占被调查中小板上市公司（694家）的43.66%;160家创业板上市公司的董秘做出有效回答，占被调查创业板上市公司（311家）的51.61%。中小板和创业板上市公司董秘做出有效回答的比例明显高于主板上市公司董秘，反映了中小创业板上市公司对目前内部控制信息披露制度的实施更加关切。

我们将这些监管建议分为四类，类型A-D，具体分类如表2。24.44%的上市公司董秘建议监管应分类分批实施，分行业、分企业规模、分区域推进，若急于推进怕只会流于形式，更要突出特色，鼓励自愿性披露为主，淡化形式重实质，其中制造业（近73%）对该建议的呼吁最强烈;54.29%的上市公司董秘希望监管部门加强监管，完善内控信息披露的规范性要求，增加可操作性指引，量化内控评价指标，结合优秀案例开展培训，解决信息披露现实操作中的困惑;20.45%的上市公司董秘则认为目前法律法规已经比较完善，关键是执行不到位，内控信息披露及时可靠的前提是公司内控制度要完善，只有建立健全公司治理结构、引起高层重视、明确落实责任、加强内控文化建设，才能真正做到诚信可靠披露;只有1%不到的上市公司董秘认为对主板、中小板、创业板应设立同样的披露标准，杜绝选择性披露，增强信息可比性，只有这样才能提升中小创业板上市公司的内部控制建设。我们将类型A归纳为“分类分批”;类型B“强监管”;类型C“高自律”和类型D“统一板块”。表3列示了监管建议按行业分布的情况，不同行业上市公司董秘对监管建议的偏好存在差异，64.82%的制造业做出有效回答，认为加强监管同时需要考虑制造业的行业企业实际，而非套模板，形式化太严重就会失去披露的意义。

四、研究设计

（一）数据来源

董秘对监管政策的偏好数据来自2014年证监会的问卷调查，其中被调查上市公司有部分设置两个以上董秘职位，还有95位董秘在2014年职位发生变动或者离职（流动率11.18%），我们以回答问卷调查时的董秘为对象，通过CSMAR收集董秘的个人特征数据和所在上市公司的相关数据，个别缺失数据通过手工收集。内部控制信息披露指数来自迪博（DIB）内部控制与风险管理数据库。剔除1个上市公司董秘数据无法收集，最后得到849个样本。为了消除极端值影响，对主要连续变量上下1%进行winsorize处理。本文的数据处理使用Stata14.0软件。

（二）模型设计

我们将监管建议按偏好做进一步归类，监管建议A侧重“分类分批”实施监管，将其定义为“偏好0=分类分批”;监管建议B强调监管部门要严格实施监管，C强调公司自身加强内控建设，D强调统一板块严格实施监管，最终目的是一致的，都是使公司建立健全内部控制制度，实现信息披露的及时可靠，因此将监管建议B、C、D归纳为“偏好1=强监管+高自律”。政策偏好主要受公司产权性质、规模、成立时间、业务成熟度、公司治理基础、信息披露水平等方面的影响，因此我们将公司的相关特征变量作为考察变量，同时为了防止董秘个性特征影响偏好选择，我们将其进行控制，主要变量定义见表4。借鉴Yael V.Hochberg etc.[2]（2009），运用probit多元回归进一步进行分析，模型如下：

prefer（1/0）=α0+α1state+α2ls_age+α3separate+α4indepen+

α5size+α6grow+α7ic_p+αi∑controls+ε（1）

（三）描述性统计分析

董秘的个性特征、相关经验、对公司经营管理的熟悉程度都会影响对问卷调查的回答，因此我们首先统计董秘的相关特征变量，看看其所做的回答是否具有代表性。在849位做出有效回答的董秘中，男性董秘占74%，这可能与董秘工作难度大、压力大有關，该比例与董秘兼任高管比例相同;董秘平均年龄43岁，年龄结构适中，具备相对丰富的工作经验;29.33%以上的董秘拥有硕士以上学历，只有3.65%的董秘是大专及以下学历，董秘的受教育程度高，专业素质能力强;29.45%的董秘拥有财会专业背景，有注册会计师、会计师等职称证书，或担任过财务总监、会计等职务，熟悉财会类相关法律法规;在本公司担任董秘的平均年限4年，最长的16年，对本公司的情况比较熟悉;被调查董秘平均薪酬达43万元，最高的333万元，薪酬水平较高并且差距很大;35%董秘持有公司股份，74%的董秘都兼任公司其他高管职务（兼任财务总监、总裁、副总裁、副总经理、IT总监、董事等），拥有实权，参与公司的经营管理，熟悉公司内控制度建设及信息披露存在的问题，所做的回答在一定程度上可以代表上市公司的政策偏好。

被调查的849个上市公司样本中，35.1%的上市公司是国有控股公司，公司成立平均年限15年，公司业务相对成熟;主营业务收入增长率平均58%以上，最高335%，最低-170%，差距非常大;经营活动产生的现金流量占总资产比重均值3.29%，但总资产收益率较低为-2.4%，;第一大股东持股比例均值34%，最高达89.41%，大股东控股比较集中;29%的上市公司董事长和总经理职务没有分开，独立董事占董事会平均比例为37.36%;内控信息披露指数均值36.13。

在表6中，我们按监管建议做进一步分类，对上市公司主要变量做描述性统计。通过表6，我们发现，国有控股上市公司更偏好类型B（36.36%）和类型C（39.08%），更多地希望监管部门加强监管，完善法规法规，提供指导培训，完善公司内部控制制度的建设;民营上市公司则更偏好类型A，希望监管部门分类分批推进监管，循序渐进，鼓励自愿性披露为主。公司成立时间越长（公司业务越成熟）、规模越大（实施内控的单位成本越低）、公司治理基础越好（两职分离程度越高、独立董事占董事会比例越高）、内控信息披露指数越高（已有内控建设越完善）的上市公司越偏好类型B和类型C，越注重公司自身内控制度建设，越希望监管部门完善法律法规，创造良好的市场环境，为投资者提供更可靠和相关的投资信息;但相对而言这类公司的成长速度放缓，并且拥有较多的现金流，其他应收款占总资产的比重也越高，可能存在代理问题。而公司成立时间越短、规模越小、公司治理基础越差、信息披露指数越低的上市公司越偏好类型A，更多地希望监管部门结合企业行业实际，披露更多差异化的信息，同时这类公司的业务成长非常快，所面临的市场风险更大。

（四）Probit多元回归结果

通过probit多元回归，我们并未发现董秘个性特征与偏好存在关联，这说明董秘是基于公司特征所做的客观回答，董秘的个人主观因素并不影响公司对监管政策偏好的选择。因此我们主要分析公司特征变量与偏好之间的关系。从表7可以看到，公司成立年限与偏好1正相关并且在5%的水平显著，两职分离、独立董事比例与偏好1正相关并且在10%的水平显著，而国有控股、公司规模、内控信息披露指数与偏好1正相关但不显著，收入成长性与偏好1负相关但不显著。公司成立年限和公司治理基础是影响偏好的主要因素，但我们并未发现产权性质、公司规模、内控信息披露水平以及收入成长性会影响偏好。也即公司成立年限越长、公司治理基础越好（两职分离程度越高、独立董事比例越高）的上市公司越偏好“强监管+高自律”模式;而公司成立年限越短、公司治理基础相对较差的上市公司越偏好“分类分批”监管。假设部分得到检验。

五、研究结论与政策建议

本文首先对问卷调查意见进行归类整理，然后通过描述性统计及probit多元回归发现，公司成立年限越长、公司治理基础越好（两职分离程度越高、独立董事比例越高）的上市公司越偏好“强监管+高自律”模式;而公司成立年限越短、公司治理基础相对较差的上市公司越希望政府能循序渐进，“分类分批”推进监管。

基于以上结论，提出对监管层的建议：

（1）坚持分类分批推进监管。鉴于中小创业板企业规模较小，业务比较单一等特点，采取强制性披露和自愿性披露相结合，循序渐进，逐步达到主板内部控制的要求。重点关注项目或高风险点强制要求披露，同时结行业、市场、发展环境、经营规模的大小、分支机构的管理难度、业务流程的复杂程序等，在符合监管要求的条件下，实现不同行业信息披露的差别化。

（2）加强对内部控制信息披露的监管，不断完善内控信息披露的规范性要求和操作性指引。细化内控信息披露的具体要求，明确规定内部控制缺陷的分类、内容、披露格式，规范信息披露的具体内容、格式、详细程度、披露的范围，确保披露的信息规范、简洁、明了，减少公司信息披露中的“盲点”，保证内控信息的真实性和可比性。建立一套科学的企业内部控制评价指数，多采用表格形式和定量指标，对公司内部控制建设评级，对自愿披露和评级高的上市公司在信用等级评定、税收、投资等方面给予实质性激励[9]。同时加强内控培训和指导，提高上市公司董监高对内部控制的认识;搭建信息交流平台，加强各上市公司内部控制建设与运行沟通交流分享。

公司自身要建立“高层基调”，认识到上市公司内部控制是一个系统工程，是一项需要长期持续改善的工作。内部控制的实施完善对维护广大股东的利益、提升上市公司的竞争力至关重要，及时、准确、完整地进行内部控制信息的披露是上市公司的责任。要进一步完善公司治理，强化“风险意识”，将内控体系建设与现有的管理制度高度融合，防止“两张皮”。经常开展内控缺陷及整改的自查活动，审视公司内部控制体系的完整性以及运行的有效性，有效地提高公司的内部控制水平和内控报告信息披露质量。另一方面也要加强对中介机构的外部监管，完善注册会计师制度，完善注册会计师对内部控制报告鉴定的操作。目前第三方注册会计师对公司内控评价意见较为简单，鉴证意见、依据、方法不统一，对于投资者参考价值较弱。不断提高注册会计师的执业能力，在对上市公司内部控制自我评价报告进行审核并出具报告时，能够提出切实可行且对上市公司长期发展较为有益的意见及建议，不断促进企业内控水平的提高。

参考文献：

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