*ST金泰保壳难

董忱

8月9日，*ST金泰对外发布公告称，公司原筹划现金收购福建麦凯智造婴童文化股份有限公司（简称：麦凯智造）51%股权，由于公司与交易方就交易的核心要素未能达成一致意见，经公司董事会审慎研究，决定终止此次重大资产重组事项。

记者注意到，自2014年恢复上市后，*ST金泰曾经两度谋求重组，却均以失败告终。本次重组再次失利也意味着，*ST金泰保壳之路更加艰难，最终能否免于退市，我们将密切关注。

退市风险加大

提起*ST金泰，老股民都很熟悉，2012年连续42个涨停，使它成为中国股市涨停板时间最长的一只股票，随后又连续7个跌停后被停牌，因此，股民称其为“妖股”。

*ST金泰是山东一家化学制药行业的企业，主要从事于医药的研发与技术转让、生产、销售，及投资管理、房地产中介服务等业务，主要产品及服务包括：化学制剂药品、租金等。拥有济南金达药化有限公司等8家全资、合资及控股子公司。

公司实控人为黄俊钦，黄俊钦是国美零售创始人黄光裕的胞兄，17年前，当时为寻求一个融资的平台，黄俊钦正式入主*ST金泰，但公司由于连年亏损、业绩不振让黄俊钦梦想落了空。

因2010年、2011年、2012年连续三年亏损，*ST金泰股票自2013年5月14日起暂停上市。

此后，*ST金泰为恢复上市再次谋划业务转型，最终确定了黄金珠宝贸易的转型方向。公司于2013年8月在香港成立全资子公司金泰集团国际有限公司，开展黄金珠宝贸易业务，盈利能力得到恢复。

2014年8月6日，*ST金泰在上交所恢复上市。当日公司公告，拟募资16亿元补充黄金珠宝贸易业务的运营资金，并培育大数据等新业务。

恢复上市之后，*ST金泰依然还是没有摆脱业绩萎靡的状态。财报显示，*ST金泰在2015年至2018年间，净利润连续4年同比大幅下滑。

值得注意的是，由于公司2017年度、2018年度经审计的净利润连续为负值，2018年度经审计的营业收入低于1000万元，因此再度被实施“退市风险警示”。

而公司2018年年报也被出具了非标意见，原因之一为“公司本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计8659.1万元。”

这意味着，如果*ST金泰2019年继续亏损，将有可能再度被暂停上市。事实上，*ST金泰今年一季度仍然未扭亏为盈，2019年一季度，该公司净利润亏损273.53万元，同比下滑26.57%。

今年上半年公司负责人曾对外表示，为了争取撤销风险警示，除了继续开展房屋出租业务和互联网接入服务业务以外，将积极收购麦凯智造51%股权来提升公司的经营能力和盈利能力。

如今间隔短短的几个月时间，重组就宣告失利，且1个月内不再筹划重大资产重组事项，留给*ST金泰的时间或许真不多了。

努力未果

为提升公司持续经营能力和盈利能力，*ST金泰曾经做过多次努力，今年2月12日召开董事会会议审议通过了《关于签署《股权收购框架协议》的议案》，发布筹划重大资产重组的提示性公告称，拟筹划采用现金方式收购麦凯智造51%股权。经双方协商，标的公司100%的股权的预估值为6亿元。

外界都认为此次重组成功的可能性比较大，但让人意想不到的是，仅隔半年，就终止了重组事项。

根据此前公告披露，麦凯智造成立于2009年11月，是一家儿童汽车安全座椅制造商，经营范围包括婴童文化产品、婴童汽车安全座椅、婴童推车、婴童学步车、婴童智能玩具、婴童益智玩具、婴童电动玩具、婴童电子产品的研发、制造及销售等。

彼时双方曾做出业绩对赌，标的公司承诺在2019—2021年度的净利润分别不低于0.52亿元、0.63亿元、0.75亿元。若实际完成金额低于承诺利润金额，则由补偿义务人进行补偿。

此外，如果麦凯智造在2019年度承诺利润实现后，*ST金泰还需在3个月内收购公司剩余49%的股权。标的公司100%股权估值不高于在标的公司2020年度承诺利润數的13倍市盈率。

值得关注的是，在*ST金泰公告上述重大资产重组提示公告前，公司股价已连续三个交易日上涨，累计涨幅近12%。公告发布后，该公司股价再度获得多日上涨，5个交易日累计涨幅约14%。

事实上，*ST金泰在2018年实现营业收入545.33万元，归股净利润亏损1016万元。如果成功实现重组麦凯智造，并且标的公司在2019年能实现业绩承诺，在不考虑公司其他业务影响的情况下，仅此一项收入或将助上市公司实现扭亏。

*ST金泰在当时公告中表示，如公司完成本次股权收购，标的公司麦凯智造将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。若《框架协议》中的业绩承诺条款等实现，预计将提升公司盈利能力。

不过，这种乐观仅仅维持半年，8月8日晚间宣布结束。对于终止重大资产重组的原因，公司表示由于与交易对方就交易的核心要素迟迟未能达成一致意见，若继续推进本次重组无法达到双方预期，存在较大的不确定性，决定终止。

此外，公司还承诺将于终止本次重大资产重组公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

对此，本刊记者第一时间联系了*ST金泰，办公室相关工作人员称，对于重组事宜的具体情况不清楚，这是高层的最终决定，一切以对外公告为准，对于下一步的打算公司正在筹划中。

保壳压力大

因连续亏损，*ST金泰被暂停上市后，忙于恢复上市进行业务转型，向黄金珠宝贸易转型。

公司于2013年8月在香港成立全资子公司金泰集团国际有限公司，开展黄金珠宝贸易业务。

但是，自其恢复上市后的5年时间里仍难逃业绩持续下滑的噩梦。

公司负责人称，2018年，*ST金泰受国际黄金价格波动较大影响，基于风险控制，未开展黄金珠宝贸易业务。同时，公司开展的房屋出租业务及互联网接入服务业务收入较少，导致公司营业利润较少，归母净利润下降幅度较大。

这个时候*ST金泰为了迫切谋求业绩增长，而急于通过并购转型发展，但最终也以失利告终。

在此番重组麦凯智造失利前，2016年4月，*ST金泰曾因筹划重大事项进行短暂停牌，后于当年5月公告拟实施重大资产重组。

直至2016年8月，*ST金泰公告称，公司原拟购买的重组标的为互联网创业服务平台的公司，因政策变化，交易双方未能达成符合最新监管要求的交易方案而终止，这是*ST金泰自恢复上市后的第一次重组但未成功。

为进一步优化业务布局，实现多元化发展，增加新的利润增长点，提升公司综合竞争实力，*ST金泰又继续推进了重大资产重组事宜，并将重组标的资产更改为北京静安物业发展有限公司（下称“静安物业”）100%的股权、北京双行线广告有限公司（下称“北京双行线”）90%的股权、上海安瑞信杰互动广告有限公司（下称“上海安瑞”）100%的股权。

因静安物业的业务为房产出租，北京双行线、上海安瑞的业务为互联网广告，上述三项标的资产业务简单，公司预计相关工作量不大，能够在停牌期限届满前完成重组相关预案的相关工作。经中介机构尽职调查后，实际的审计、评估工作量与之前预计的不一致。公司经与中介机构讨论后，预计无法在8月11日前完成重组相关预案。经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

2019年4月26日，*ST金泰因业绩持续两年亏损而遭“披星带帽”，若2019年不能扭损，将有可能再度被暂停上市。

面对多次重组失利，面对保壳压力，*ST金泰下一步还会有怎样的动作呢？大家拭目以待。