聚焦《证券法》修改

栏目主持人：彭 冰

主持人按

2019年4月底，全国人大公布《中华人民共和国证券法（修订草案三审稿）》［本栏目以下简称《证券法（三审稿）》］，公开征求意见。粗略统计，此次《证券法（三审稿）》新增41个条款，删除32条，修改132条；现行《证券法》总计240条，《证券法（三审稿）》总计239条：有超过一半的条款被修改，算得上是一次大规模修法。

自上次《证券法》2005年大修以来，这是《证券法》第二次大修。此次修改中，公众关注的核心热点当然是注册制改革。2016年全国人大常委会授权国务院实行注册试点，但至两年授权期满，注册制还渺无踪影。2018年全国人大常委会只得将授权期限再延长两年。

注册制改革的重点是从实质审核转为信息披露监管。但信息披露监管如何实现，也仍然是需要分析讨论的问题。本立法栏目中北京大学法学院唐应茂副教授的文章就以律师的信息披露监管为例，分析和讨论了这方面的问题。论文揭示和批评了我国证券监管中父爱主义泛滥的现状。

另一个关注的热点是债券发行制度。我国公司和企业债券市场一直被认为分割为两个市场，有三套监管体制。《证券法（三审稿）》尽管对债券发行人的信息披露要求作出了较为详尽的规定，但仍然存在众多不足，北京大学法学院洪艳蓉副教授的文章对此进行了详尽分析。

自从“宝万之争”以来，如何防范“门外的野蛮人”，成为中国上市公司和立法者都关注的问题。此次《证券法（三审稿）》对于上市公司并购章节也做了一些修改，特别是收紧了权益披露要求，回应了部分上市公司的需求。但对于这一修改，学者也有不同的意见。新加坡管理大学助理教授张巍就对《证券法（三审稿）》中并购章节的相关条款修改，提出了自己的看法。

上面三篇文章讨论的都是《证券法》修改中的大问题，但“魔鬼总是隐藏在细节”中，《证券法》中一些小条款的修改不引人注目，却可能带来严重后果。北京大学法学院的彭冰教授分析了《证券法（三审稿）》中修改的两个小条款,看起来好像无关紧要，但却严重影响证券市场的言论生态和交易自由。监管者只是出于执法方便做出的小修改，却可能对证券市场和投资者带来巨大影响。因此，聚焦《证券法》修改，不仅需要关注热点问题、核心制度的创新构建，也需要关注修法中的具体细节。