问询式审核

蒋李 刘晓琴

受理-问询-上会-注册，短短3个多月，科创板已有不少“出线”选手。7月22日，科创板首批25家上市公司挂牌。

当市场目光聚焦于科创企业“鱼跃龙门”的绚烂一刻时，尚有100多家公司还在还在“赶路”之中，其中也包括来自湖北的4家受理企业——科前生物、安翰科技、嘉必优、兴图新科。

支点财经记者采访了解到，问询式审核是科创板发行上市审核的重要机制，媒体质疑、社会质疑、信披瑕疵都会转化为问询。“答题”的效率、质量，则是决定闯关速度的主要因素。

问询函回复报告多达几百页

问询式审核是科创板重要机制，目的是“问出一家真公司”，展示“充分、一致、可理解”的企业信息。

那么，科创板的问询与过去证监会发审委问询究竟有何不同？通过数字对比，便能直观感受。

今年最早的4家A股上会企业都被证监会问询过，问题总数在60个左右。但对科创板而言，60个问题仅是单个企业的数量。

截至7月4日，上交所已向118家公司发出首轮问询函，平均问题数量在40个左右。首轮后，绝大多数企业还需经历三轮或三轮以上问询。

以湖北企业为例，科前生物、安翰科技均已进入两次问询阶段。前者首次问询涉及66个问题，第二轮问询为12个，后者这两个数字为64个、13个。

问题都很细，看得出来下了大功夫。

回复报告的篇幅，堪比长篇小说。

科前生物首次问询函回复报告达451页，安翰科技则为390页。这些报告内容加起来，比两家公司招股书的页面还多。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向支点财经记者表示，问题多而密集，与招股书质量不尽人意、上市首轮问询需实施“全面体检”的制度安排有关。

支点财经记者发现，问询函中所问询问题，大都涉及发行人的历史沿革、股份转让、关联交易、股权变化、核心技术等方面。

譬如，科前生物所收问询函中，问及了将“陈焕春等7位自然人认定为实控人”的依据，安翰科技则涉及“未将美年大健康销售列为关联方的原因”。

4家湖北受理企业正在接受问询。图为安翰科技研发的胶囊胃镜机器人。

另外，安翰科技在6月20日面临过相关媒体质疑。上交所表示已关注到质疑性报道，相关企业的审核问询正在进行中。

企业需重视“3个月”红线

截至7月4日，上交所上市委已审核企业共计31家，过会率100%，其中有25家公司获得证监会同意注册的批复，系科创板首批挂牌上市公司。

由于受理时间不同，加之所处行业状况、个体情况不同，单从时间周期看，不少公司一起步便“慢了半拍”。

3月22日第一批次受理的企业中，目前有2家已注册生效、2家已提交注册，包括安翰光电、科前生物在内的其余5家仍处于“已问询”环节。

先获受理或先获问询，并不意味着在速度上拥有绝对优势，而是很容易出现速度不一、不按“先来后到”顺序办理的情况。

譬如，杭可科技科创板申请受理时间为4月15日，但在6月13日已过会。与之相比，湖北企业受理时间较长主要体现在问询阶段。

杭可科技三轮问询仅花了28天，而安翰光电、科前生物，仅在首轮问询回复环节就花了1个月左右。

这并非特例，由于问题众多，江苏北人、博瑞医药、白山科技、浩欧博、木瓜移动、天奈科技、利元亨等10多家企业首轮回复耗时都超过1个月。

问询式审核是科创板发行上市审核的重要机制，媒体质疑、社会质疑、信批瑕疵都会转化为问询。“答题”的效率、质量，则是决定闯关速度的主要因素。

但要注意的是，根据科创板相关规定，发行人及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核问询的时间应不超过3个月。

对安翰光电、科前生物而言，最重要的工作就是以最高效率，在“3个月”的红线之内完成问询流程，而嘉必优也应抓紧时间进行回复。

根据规定，上交所自受理之日起20个工作日内提出首轮问询。另一家湖北企业兴图新科的受理日期为6月27日，预计7月中旬也将进入问询环节。

要给企业足够的解释机会

在审企业从进度表上看虽停滞不前，但很可能在加班加点“备考”或“答题”。譬如，安翰科技向支点财经记者表示，企业正在准备第三次问询。

这一过程中，除提高“答题”速度外，“答题”质量同样重要。

一问環节回复质量不高的公司，往往存在文字错误、回复绕弯子解释不清问题、使用大量定性表述及广告性用语、答复与问询问题不一致等问题。

譬如，泰坦科技第二轮问询函被交易所直言“请发行人、保荐机构及相关证券服务机构端正态度，严肃认真地对待科创板首发申请工作”，并要求“重新回复以下首轮问询中遗漏的问题，并说明在首轮回复中未答复的理由”。

“招股书、回复报告质量不高的一个客观原因，是发行人、保荐机构可能还没完全适应科创板的模式和节奏，短时间内无法达到交易所的质量要求。”英大证券首席经济学家李大霄对支点财经记者说。

创业板是“十年磨一剑”，而科创板是“半年磨一剑”。“包容性是科创板一大特点，交易所、投资者、媒体都要给企业足够的解释机会。毕竟短时间内，各方忙中出错的情况是存在的。”李大霄说。

李大霄同时强调，设立科创板是重大改革举措，企业一方面要抓住机会，另一方面也必须合法合规，尤其不能以财务造假实现欺诈发行。

A股历史中，曾有发行人脱离现实生产经营现状，醉心于财务数据的构造和平滑。

“忙中出错与欺诈发行是两个概念。如是后者，在审核层面的发现难度会很大，但一旦发现后果会就十分严重，企业一定不能触及红线。”李大霄说。

总而言之，优先从科创板备战中脱颖而出的企业，一定是合法合规、信披过关、回复问询又好又快的公司。