三美股份：关联交易频繁 超募资金还债

李兴然

日前，浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”）通过了证监会发审委的审核，成功过会。

股市动态分析周刊记者从招股说明书中发现，三美股份拟募集的18亿元资金中。有7亿元被安排用于偿还银行贷款。但其报告期末长短期贷款之和却小于7亿元。并且三美股份频频涉及关联交易。此外。2016年3月的股份转让中。大股东曾拆借资金给受让方加两倍杠杆受让自己的股份。就上述问题，记者发送了采访提纲给三美股份，并收到了回复。

关联交易频繁

报告期内，三美股份向其实控人胡荣达控制的三联实业先后采购了金额为1.58亿元、1.63亿元、1.74亿元、0.97亿元的萤石粉，分别占公司萤石粉采购总额的42.92%、44.03%、34.74%、33.66%。同时，从2017年10月开始，三美股份向董秘林卫的父亲持股30%的金山萤石采购萤石粉，2017年至2018年上半年，采购金额分别为2192万元、3359万元。林卫于2017年10月担任三美股份的董秘，在这之前，公司未有向金山螢石公司采购的记录。

在货物运输方面，三美股份通过实控人胡淇翔（胡荣达之子）控制的雨润物流运输货物。报告期内，与该公司发生的运费金额分别为3544万元、3455万元、4114万元、2177万元，占公司全部运输费用支出的比例分别为41.24%、43.43%、35.55%、32.53%。

三美股份还与参股50%的浙森田新材料进行关联销售，销售产品包括无水氟化氢、硫酸等。报告期各期的关联销售金额分别为9924万元、9946万元、6952万元、3757万元。

甚至，三美股份与同一个关联方发生的关联交易不仅只是单向的采购或销售商品，还存在与同一关联方既采购商品又销售商品的现象。比如与三联实业，三美股份不仅向其采购萤石粉，还在个报告期分别向其销售了3.85万元、7.03万元、7.71万元、5.13万元的盐酸，占公司盐酸销售额的1.28%、2.73%、11.92%、23.05%

公司涉及的关联方及关联交易较多的原因是什么，定价是否公允？公司的购销模式是否合理？

对记者的提问，三美股份邮件回复道：“公司的关联方三联实业所在地浙江省武义县、金山萤石所在地福建省清流县是国内高品质萤石矿所在地，公司向其采购萤石粉，能够获得及时、稳定、高质量的原材料供应，保障公司生产经营连续性和产品质量要求，公司关联方采购商品、接受劳务以参考市场同类产品供应价格为主，关联交易定价公允；公司向关联方销售的产成品、原材料及提供服务参考同类商品市场价格，由双方协商确定价格，关联交易的定价公允。”

募资还款额大于借款总额

招股书显示，此次IPO，公司拟募资18.13亿元，用于江苏三美、重庆三美、三美股份的环保整体提升及研发与检测、品牌建设及推广等9个项目。其中有两个募投项目为7亿元用于偿还银行贷款、1亿元用于补充公司流动资金。

三美股份2017年实现净利润9.55亿元，2015年至2017年，其净利润复合增长率高达113.28%，业绩增速保持高水平。与此同时，公司资产负债率持续下降，由2015年底的59.66%下降至2018年6月底的34.96%，偿债压力大幅减轻。截2018今年6月30日，公司货币资金约6亿元，还有2亿元用于购银行理财产品的其他流动资产，流动资金合计接近8亿元。此外，2018年上半年经营性现金净流入4.90亿元。

资产负债表显示，截至2018年6月30日，三美股份只有4.40亿元短期银行借款，无长期银行借款等其他债务，但却要募资7亿元来偿还，超募2.60亿元，葫芦里卖的什么药？

三美股份对此的回复很“官方”，其在邮件中是这样答复的：“三美股份首次公开发行股票所募集资金用于主营业务，并有明确的用途，与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，而且符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，同时，公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。”

大股东向受让方提供杠杆买其股份

2016年2月，股东胡淇翔分别向李子树、徐武平、陈国荣、马洪贵、胡喜军转让了0.5%、0.5%、0.5%、0.3%、0.3%的股份。转让价格为2.71元朋殳。1个月后的2016年3月，胡淇翔和三美投资（胡荣达父子控制的公司）向表中的受让方转让了股份（具体数量及比例不一一列举），其中美均投资、美润投资、美泽投资受让股份系属于员工持股安排。

记者注意到，受让方除了美卓投资外，其余个人或平台都向实控人胡荣达有借款受让股份的行为，从金额看，相当于受让方3倍杠杆入股，由胡荣达借款提供了两倍杠杆资金。

而胡荣达父子及其控制的公司合计持有公司股份超过80%，2016年1月公司6亿元分红的绝大多数将分配到其名下或受其支配。此外，2015年公司向胡荣达拆出了2.03亿资金。

时间几乎相同的情况下，向管理层骨干转让股份的价格与向员工持股平台转让股份的价格相差超过6倍，这是否合理？胡荣达父子以提供借款的形式使受让方加杠杆受让自己的股份，难道是对公司发展前景的不看好？胡荣达所提供的借款是否最终来自于该笔分红及从公司拆借的资金？记者在提纲中提出了该方面的诸多疑问。

三美股份对此一一做了答复：“2016年2月股份转让原因是为了激励和留住对公司经营发展发挥重要作用的管理层骨干人员，本次股份转让价格为2.71元/股，系在参照公司净资产的基础上经协商确定，公司对本次股权变动确认了股份支付；2016年3月股份转让原因是受让方认为三美股份发展前景良好，愿意投资于公司，其中美均投资、美润投资、美泽投资受让股份系属于员工持股安排，以公司2015年净利润为基础，按照接近15倍的市盈率协商定价；胡荣达向新增股东提供的借款最终来自于自有资金，不是从公司拆借的资金，截至2016年3月，胡荣达向公司拆借的资金已全部归还，之后未再发生资金拆借情形。”