国内企业纳斯达克上市为何变了味

申杰

近几年，互联网企业大佬纷纷去美国纳斯达克上市的事情已经屡见不鲜，去年9月，合发（上海）网络技术有限公司借纳斯达克上市为由“免费”赠送原始期权股被上海浦东新区市场监管局定性为传销;曾因“涉传”被罚958万元的云集于今年5月3日正式在美国纳斯达克挂牌上市，股票代码为YJ，成为中国会员电商赴美第一股。

然而每到国内“熊市”的时候，就会出来一堆所谓境外上市原始期权股的公司去圈钱。纳斯达克（NASDAQ），一个在中国的领土上变得越来越具诱惑力的名字，它是一夜暴富的象征，创造了无数亿万富翁的神话，那么象征财富的纳斯达克真是如此吗？

国内企业为何

热衷纳斯达克上市

虽然入门易，但从法律风险来看，美国证券市场的“门槛”绝对不低。美国不仅对公司各方面要求都很高，监管力度也比香港和国内A股都要大得多。譬如，在中国业内早成“惯例”的“合法包装”，在美国就行不通。

纳斯达克对整个中国互联网产业来说，曾经是一个梦魇。在网络泡沫尚未破灭的疯狂年代，一批网络新贵因在纳斯达克上市而一夜暴富。然而当网络经济神话被戳破后，纳斯达克又成了人们避之不及的瘟神，谁沾上谁倒霉。一跌再跌的股指，不仅令投资者遭受了巨大损失，还让所有与纳斯达克沾边的中国网络公司受到巨大打击。

即便如此，也不能阻止互联网企业前赴后继冲上去。那么，为何如此多的中国互联网企业去纳斯达克上市呢？

首先是上市快，在美上市最快1年挂牌，上市成功率达gg%。在中国一家发展到一定阶段的企业想要在国内主板上市，算上上市前的“整改期”和证监部门的“辅导期”，从申请到正式挂牌平均需要1-2年时间。如果不幸需要“动大手术”，企业则随时可能折腾上3年才得以在国内主板上市。因此，急于融资的企业大多选择海外上市。在境外资本市场中，中国人最热衷新加坡、香港和美国，而美国又是近10年来最受中国企业青睐的地点。美国有三大证券交易市场——纽约证券交易所（NYSE）、美国证券交易所（AMEX）、纳斯达克交易所（NASDAQ），此外还有纳斯达克另设的“公告板市场”（OTCBB）。在美上市的成功率超过99%，只要严格遵守正确步骤，上市准备过程还会很短：在最受中国企业青睐的纳斯达克上市最快半年，甚至4个月就可以搞定，在OTCBB止市最短只要5至6个月便能完成手续。

其次门槛低，财务状况真实即可上市，公司优劣“无关紧要”。自2007年以来，中国已连续三年成为纳斯达克最大海外市场。除了解决“远水不解近渴”的烦恼，上市门槛低，也是很多中国企业当初选择在美上市的重要原因。与国内主板实行的审批制不同，美国对新股上市实行注册制，即对发行人发行证券，事先不作实质性审查，仅对申请文件进行形式审查。这意味着发行证券的公司业绩如何并不在监管范围内，仅需要对注册信息的真实性、准确性、及时性承担法律责任，监管机构——美国证券交易监督委员会（SEC）无权对证券发行行为及证券本身作出价值判断。

再次是声誉好。虽然赴美上市费用较高，但“在美上市荣誉”可创造潜在价值。虽然上市快、门槛低，到海外上市所须费用实际上比在国内A股上市高得多。即使与新加坡、香港主板相比，美国纳斯达克的上市费用（包括保荐人费、法律顾问费、会计师费等）依然也是最高的，一般为筹资总额的13%-18%。然而，虽然费用相对高，但美国证券市场对企业品牌号召力和名誉上的提升，却是国内市场无法提供的优势。在资本市场，良好的知名度一定程度上代表着公司的价值，通过上市在美国资本市场亮相，并借助路演等方式和媒体曝光，对提高企业声誉很有帮助。另外，在美国上市后的公司往往还能获得国外分析师对公司业绩的关注，他们积极有利的报告也会有助于公司股价的提高。过去10多年里，不少中国服务业、教育业、高新科技中小企业，都为了所谓的“在美上市荣誉”而在纳斯达克上市。

借纳斯达克上市误导投资者

由于纳斯达克股票市场、场外柜台交易和粉单市场（最底层的一级报价系统）都是纳斯达克管理的交易系统。因此，有些国内企业就利用这一点，将OTCBB（场外柜台交易系统）挂牌，甚至是去粉单市场买“壳”都说成是去纳斯达克上市来误导投资者。而且由于美国实行注册制，纳斯达克的确也管理着三个相互独立、但是又可以相互转换的交易系统，于是又出现了所谓“借壳上市直通车”的操作。

而事实上，很多所谓借壳上市，只是去粉单市场买个壳，因为这种交易的成本是极低的。

据不完全统计，在OTCBB挂牌的中国公司约有数百家之多，先后有十多家公司通过OTCBB转板到纽交所或纳斯达克上市，有的公司投资者也获得了一定的投资收益。但大多数挂牌公司规模小、竞争力差、经营亏损，股价低于投资者成本的比比皆是，甚至个别公司在OTCBB挂牌仅仅是为了兑现赴美上市承诺，并没有把公司的长远发展与挂牌结合起来，被摘牌的也不在少数。

不知为何，有不法企业从这个事件中发现“商机”，开启了新一轮的骗局。他们仅花费几十万美元筹备上市OTCBB，然后在国内把股票卖给国内的那些无知的投资者募集资金。最后用一、二百万美元把券商的尾款结清，一次能骗来上亿的资金。被骗的投资者申诉无门，警方也无法立案。

国内企业即便在美国OTCBB挂牌，投资者所持有的股权进行交易亦受到诸多限制，程序也相当复杂，想要转让兑现存在着重重的不便和困难。

因此，投资者要谨防各种以海外上市为名的欺诈陷阱：一些骗子公司和非法中介相勾结，以电话推销、免费理财讲座、股权投资推介会等形式，鼓吹海外上市“暴利”，诱使投资者购买其所谓“原始股”，进行集资诈骗，使投资者损失惨重。

根据国务院《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第十八条的规定，“因参与非法金融业务活动受到的损失，由参与者自行承担”。因此，广大投资者在进行股权投资特别是非上市公司股权投资时，一定要增强风险意识，审慎投资，避免造成不可挽回的损失。

美国纳斯达克“圈钱”也难

一直以来，中国部分企业以为美国资本市场的上市门槛不高，总想通过到美国上市来融资。而美国人看好中国企业的未来，认为今天买中国企业的股票，将来就可以分享企业成长所带来的丰厚的财富效应。甚至一些美国人把中国经济高速增长这个概念也注入到这些在美上市的中国企业中。

不过，让中国企业始料不及的是，当它们进入美国市场后，才发现自己处于一个多方位的聚光灯下：监管严酷，惩罚血腥。除了美国证交会、交易所，还有审计事务所、律师事务所、对冲基金、媒体、个人投资者等埋伏在各个角落，他们之间不一定是盟友，但上市企業稍有不慎，他们就会迅速出击。

其导火索往往在于中国企业暴露出来的会计作假、公司财务混乱与管治缺陷等问题。例如“财务报表虚假”这类事情在国内股市屡见不鲜，但美国市场却与国内大不一样，这类事情成了美方重点关注的问题。

中国企业之所以玩不转美国市场，说明美国人的钱并不像中国人的钱那么好圈。因为上市企业一有违规动作，就会被美国监管机构盯住，更不用说去圈钱了。也许是中国企业习惯了在国内上市的操作模式，因而在美国上市也照本宣科，这样肯定要出问题。

毋庸置疑，中国企业在美国上市圈钱的难度比在国内要大得多。在国内近两亿股民亏损累累的情况下，国内股票市场圈钱规模却超过以往任何一年。为什么会出现这样的情况？只能说是中国监管机构的监管不力，因而上市公司圈钱变得十分容易。例如有的企业—上市，市盈率便超过发行价N倍，其股东一夜暴富，成为亿元富翁。

“当然从长远看，中国企业在美国上市暴露出问题未必是一件坏事，也可以说是它们到美国上市融资所必须支付的代价，关键是中国企业要反思并从这些事件中学到东西。其实，无论中国企业热衷于赴美上市也好，还是美国投资者对中国概念股选择用脚投票也罢，这些都不应是我们关注的重点，美国监管部门对于问题企业的严查才是最值得我们借鉴与学习的地方。”相关人士表示道。