基于特定投资合同下的股东部分权益价值评估探讨

肖坤明

摘要：随着经济的快速发展，股权交易增多，股权价值评估的需求越来越多，本文结合具体评估案例，通过对项目公司的章程、投资合同、经营情况进行分析，采用收益法和资产基础法对股东部分权益价值进行评估。

关键词：股东部分权益价值;资产评估收益法;资产基础法

中图分类号：F830 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2019）018-0046-02

一、引言

2015年x月，江州市政府与A集团签订《江州散货泊位及配套物流园基础设施项目政府与社会资本合作（PPP）项目合同》，约定投资回报包括项目实际投资和投资收益两部分，在项目运营维护管理期内由市政府以财政补贴营运收支缺口和政府付费购买服务的方式获得。年投资收益率为10%，在建设期内不计投资收益，从单位工程实际竣工日起算。运营期为8年，各期付款金额和支付时间：政府方应依据单位工程结算总价金额为计费基数，在单位工程实际竣工日半年后（15个工作日内）采用等额本金、收益逐期递减的方式开始给付营运缺口补贴和购买服务费（含投资收益），分8年16期，每半年支付一次。

2016年x月，成立了项目公司c，其中：A集团出资18，000.00万元，占注册资本90.00%;江州市国有独资公司B集团出资2，000.00万元，占注册资本10.00%。2019年5月，B集团拟转让持有c公司10%股权，对股权价值进行评估，评估基准日2018年12月31日。

二、投资合同和公司章程特别约定

江州港散货泊位及配套物流园区基础设施项目公司股东协议及公司章程特别约定：运营期B集团仅优先按实际投入资本金余额每年享受固定7.5%的税后利润分配，8年运营期结束后同利润分配收回本金。

三、评估目的

本次评估目的为B集团拟转让持有c公司20.00%股权提供价值参考依据。

四、评估对象和评估范围

本次评估对象为B集团拟转让持有c公司20.00%股权价值。

具体评估范围为B集团拟转让持有c公司20.00%股权涉及c公司于评估基准日的全部资产及负债。

五、价值类型及其定义

价值类型为按照某种标准对资产评估结论及其表现形式的价值属性的抽象和归类。价值类型分为市场价值、在用价值、投资价值、持续经营价值、保险价值、清算价值、残余价值等。

根据委托方评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此确定本次评估结论的价值类型为市场价值。

本次是在持续经营假设前提下评估c公司的股权在评估基准日的市场价值。市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估方法的选用

资产评估常用方法有市场法、收益法和成本法。

收益法的定义为：预计评估对象运营期投资回报现金净流入金额，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价值的方法。应用收益法必须具备的基本前提：

（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;

（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量;

（3）被评估对象的预期获利年限可以预测。

根据被评估单位提供的江州港散货泊位及配套物流园区基础设施项目公司股东协议及公司章程，能够提供准确运营期内B集团仅优先按实际投入资本金余额每年享受固定9%的税后利润分配，结合本次评估目的及资料收集情况，本次评估可以采用收益法进行评估。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本项目采用股利折现法进行估算。

步骤：①搜集有关资本金投入的资料;②估算运营期税后利润分配金额;③估算投资回报现金净流入金额;④选用适当的资本化率;⑤选用适宜的计算公式求出股权收益价值。

計算公式：v=∑A/（1+Y）°

式中V——收益价值;A——未来第i年的投资回报现金净流入金额;Y——资本化率;15——未来可获投资回报的年限。

七、现金流量假设

基于被评估单位提供于的资料，假设江州港散货泊位及配套物流园区基础设施项目政府与社会资本合作（PPP）项目于2019年6月30日通过竣工验收，c公司于2019年12月31日起15个工作日内收回第一笔投资及投资回报，并从2021年起每年的4月30日前向B集团支付投资回报，项目资本金于最后一笔投资回报一并支付。

八、评估结论

（一）不同评估方法的评估结论

1.采用收益法评估结论

采用收益法对B集团持有c公司20%股权的评估值为2，305.22万元（人民币大写金额为贰仟叁佰零伍万贰仟贰佰元整），评估增值305.22万元，增值率15.26%。

2018年12月31日中债国债10年期到期收益率作3.23%为无风险收益率，风险回报率取1.00%。

项目折现率=无风险收益率+风险回报率=3.23%+1.00%=4.23%（见表1）

2.采用资产基础法评估结论

采用资产基础法对B集团持有c公司20%股权的评估值为2，000.00万元（人民币大写金额为贰仟万元整），评估无增减值。

（二）评估结论的分析、确定和应用

采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差305.22万元，差异率为15.26%。两种评估方法产生差异的主要原因是：由于评估基准日2018年12月31日仍处于江州港散货泊位及配套物流园区基础设施项目建设期，根据江州港散货泊位及配套物流园区基础设施项目公司股东协议及公司章程，运营期内B集团仅优先按实际投入资本金余额每年享受固定7.5%的税后利润分配。当按资产基础法评估出股东全部权益价值大于等于账面价值时，B集团持有c公司股权评估值仅为其投入的项目资本金部分。资产基础法未考虑运营期投资回报现金流入，未能准确反映B集团持有c公司股权价值，而收益法评估考虑了江州港散货泊位及配套物流园区基础设施项目运营期投资回报现金流入，更能准确B集团持有c公司股权价值。

基于上述分析，本次评估采用收益法结论为最终评估结论。

九、结语

通过对项目公司进行调查，收集公司章程、投资协议等资料，结合本次评估目的，分析测算、预测未来现金流量，准确测算拟转让股权价值。