正视国企高管腐败，改善国企公司治理

马艳艳

【摘 要】 目前我国处在经济转轨的特殊阶段，国有企业是我国国民经济发展的重要节点和关键部署，研究其高管腐败，改善其公司治理具有重要意义。以下从国有企业公司治理研究的重要性、分析国有企业高管腐败表现，探讨发生原因，提出了规范和完善国有企业公司治理的建议进行论述。

【关键词】 国有企业 公司治理 转轨经济 问题 建议

一、引言

《2018年上市公司刑事犯罪报告概要》显示，2018年犯罪案例超过300起，国资背景在涉及职务犯罪的上市公司中占比为最高52%。党建和业务“两幅面孔”，“父子兵”“夫妻档”“全家福”，用公款为个人“爱好”买单等等，国企高管乱象层出。管理层既然出现问题，就要面对它。由此入手从它的根源国有企业公司治理问题开展研究，提出可行建议，在新形势下面对新挑战。

二、国企公司治理研究的重要性—“兹事体大”

国有企业，是指相关部门占据所有权，意志作用于经营管理和制定政策、生产经营的企业，它在国民经济中占主导。国企高管操控额数巨大的国有资产，他们的业务水平道德素质和个人品德质量对国有资产的效率影响不低。

公司治理，是一种制度安排，实质是所有权与经营权分离，是各利益攸关者间的对控制权和剩余索取权分配、监督、制衡各项活动，目的是达到决策的合理有效性，使公司利益和相关者权益得到满足。

中国国企公司治理研究的主题：（1）治理国企改革中严重的管理者腐败问题;（2）在职消费;（3）非法占有和移走企业资产;（4）信息披露缺乏规范，报喜不报忧，对重大经营事项不做说明;（5）只顾个人眼下的利益去进行经营管理;（6）经营相关者工资、奖金、集体福利等收入增速过快，侵占企业利润，财务过程透明度差，乃至出现“暗箱操作”;（7）不管小股东和债权人的利益，不分红或少分红，大量拖欠等。

如果公司治理结构行之有效，能使国企高管腐败频出乱象受到管限。正视我国国有企业高管腐败案例，分析国企公司治理存在的诸多问题具有很强的经济和社会意义。

三、国企公司治理存在问题的原因—“洞见症结”

（一）、内部治理

1、股东权益与控股股东行为。国企所有者缺位，控制权不明晰，产权主体单一，“内部人控制”产生影响。不管是监管部门、控股公司，还是高管，它们存在的是委托代理关系，仅是国有资产的代言人罢了，并非实际概念上的股东。因为这种状况，各方的权利界定不明，一系列管理问题随之而出。国企股权集中化程度很高，称得上一股独大，结构的不正常发展会带来各种问题，国有股流通受到限制，控制权市场难成气候。资本封闭程度较高，难以有效建立产权约束机制，中小股东的利益经常受损。

2、董事与董事会。小股东很少能在董事会中表达意志，内部董事占比大。董事会与经营者分不出界限，董事职责不明会给信息收集和处理分析造成难度。董事的素質有待提高，很多董事责任心不强，缺乏对经理层监督的压力和动力;部分董事业务水平不强，董事会的监督效果经常打个折扣。没有建立科学的评价和激励机制，最后都会影响董事会决策科学性和监督能力执行。

3、监事会。我国国企监事会常因成员构成和知识技能方面受到影响。比如，监事会多选择董事会经理层的“自己人”，监事的素质也是有高有低，部分人员法律财务等方面的知识储备不足，这样他们的监督检查又怎么可能令人信服。关于对监事水平的评估措施，激励行为更是很少了。监督执行被弱化，公司、股东和债权人的权益保护令人担忧。

另外基于国有股一股独大的实际，股东监事的职能多流于形式和表面。监事会的独立审查权，远远无法说是真正意义上的。经由董事会和经理层的通过才到监事手中的信息，就算获得了也不一定就是充分、适时与正确的，其监督职能不可能完美达到目的。

4、经理层。（1）在激励机制方面，国企经理层的薪酬水平受到相关政府部门的意志影响，经常与其经营管理业绩脱钩，薪酬体制不能在国企经营的效率和去行政化上发挥激励作用。即使有所行动，关于和长久获益挂钩的股权激励计划也是很少，且方式手段多重物质，轻声誉、成长这些方面的激励。在约束机制方面，由于股权结构等问题，董事会能作用于经理层的约束有限。（2）经营者选拔机制不健全。眼下我国并未达到一个可选拔，也可考核经营者能力与业绩的全面的经营者人才市场，在国有大中型企业中，党的组织部门或政府人事部门插手高管任免，想通过经理人市场选拔出国企想要的有才干的经理人很难。

（二）、外部治理

1、法律法规和历史文化

（1）公司内部监督缺位，法律惩治力度低。监管部门并未达到可以有的职能，高管腐败惩戒过低成为高管腐败的重要原因。在公司治理方面，执法力度偏弱。

（2）历史文化因素：不良风气催化腐败。历经了几千年的家国天下和专制统治，我国的历史文化观念渗透了很多关于腐败的亚文化形态，尤其是现有制度体制机制不发达，会催化国企高管腐败行为发生。

2、信息披露机制尚不健全

国企公司治理重要相关信息披露不健全，治理结构方面存在缺陷，企业的信息公开性差、透明度低、可信度不高。方便高管在信息上操控和造假。

四、改善公司治理，遏制高管腐败的途径——“出谋划策”

（一）、内部治理

1、股东权益及控股股东行为

（1）优化股权结构，合理分散股权

对股权进行合理分散，加大引入的有效的持股方，重视中小股东的权益。采取措施比如减持国有股、进行变现等，鼓励多种形式资本参与进来，使股权朝多元化方向发展，引入外部机构的监督。可考虑给职工一定的股份，与企业利益挂钩，激励其行使对经营者的行为的监督。

（2）构筑中小股东的利益保护机制

①累计投票制度

②给予小股东更多表达意见的机会，例对股东大会的请求权、召集权等增强

③类别股东表决制度

④建立有效的股东民事赔偿制度

⑤建立表决权排除制度

⑥完善小股东的委托投票权

⑦建立中小股东维权组织

2、董事与董事会

（1）、对董事会结构进行优化，增强董事会的独立性。规范成员设置，明确法律责任和义务，在内部董事方面可以让职工代表占一定的比例，要增加外部董事的比例。规范和完善董事会的运作机制。防止内部合谋，考虑到中小股东的利益。

（2）、进一步完善独立董事制度;①严格独董资格认定，执业上岗制要达标准;②独董事的提名和选举要更合理;③会计制度需要实时更新，董事的信息披露制度要得到发展;④注重独董薪酬制度管理;⑤独董任职上市公司家数要有规范;⑥要建立董事问责制。

3、监事会

加快监事会组织建设，监事会应该依法设立，成员满足法定人数，选举换届制度体系要完善;对监事任职的业务资质方面做规定;在法律制度上给监事会监督支撑、保障执行程序、执行手段等;对于监事的任命建立起一套规范的制度体系，使监事的独立性得到保障。对控股股东的提名权进行设限，使股东大会或第三方机构参与程度提高。监事会成员的任职资格要有标准建立。不要忘记考虑加入职工监事。

4、经理层

（1）、完善公司激励制度

完善国有企业薪酬结构体系。采用混合式的激励机制。运用货币报酬和非货币报酬相结合、短期与长期奖励计划配套。同时，不能忽略基于股权激励的对经营者绩效考评制度。

（2）、约束经理人行为

相关方之间签订受法律保护的正式的合同，注重划分职责、权力和利益。发展职业经理人市场，例考虑建立职业经理人档案，方便日后相关方得到能力及道德评价信息，达到有效的市场约束效果。要完善相关法律法规，在公司法中规定有关规范和法律条文，关注职业经理人地位，职责，权利等方面法规的完善。

（二）、外部治理

1、完善公司治理相关法规，建立良好的企业文化

建立完善法律法规，提高法律惩戒力度，从内部审计实施监督控制检查，维护国家的财产和企业的利益。就国企而言，因其特殊之处，相应的要考虑较多的社会责任。建立良好的企业文化氛围，能在一定程度上对高管人员道德约束，有助于提高全体员工的集体荣誉，健全国企的公司治理。

2、规范信息披露制度，发挥外部监管机构作用

会计信息披露的质量问题是公司治理中要考虑的一个关键点，它们关系紧密联系。在公司治理中，各种中介机构可大显神通，在对公司信息披露的监督上发力，在提高相关要求信息透明度施加压力，防范内部操作。

3、发展经理人市场，增强銀行等金融机构参与

获得相关法律法规支持，促进经理人朝职业化发展，建立健全全国统一的经理人市场。银行属于债权人一类，它们具有约束和监督功能，在公司治理中要重视到这些力量。日本的主办银行制度、德国的主持银行制度，都是发挥了重要作用的案例，有值得我国取长补短的地方。

五、我国国企可以从国外发展得到的借鉴—“他山之石”

除了上述从内外部治理角度，结合中国公司治理评价指标体系对我国国企公司治理做的分析外，还有很多其他国家的国企治理制度可以学习借鉴。正所谓取其精华，去其糟粕。眼光看到世界，着手在中国实际，他山之石，可以攻玉。

例如新加坡效果不错的国企监管方式经理人市场，其特点是用市场经济规范发展国企，公司拿到充分的经营自主权。日本独具特色的升级提干标准经理人市场，是一种法人相互持股、交叉持股为主体的公司产杈制度。以英美为代表的外部控制主导型公司治理模式，其特点是独董占比较大，公司控制权市场在外部约束力量中处核心地位，经理市场发展成熟，关注股票权激励发挥的作用，严格信息披露质量。

六、新经济形势下新挑战—“审几度势，与时俱进”

现在的中国是属于经济形态变化的转轨时期。在这一时期国企高官腐败案例频出，表现出政府干预企业微观经济活动，资本市场不完善，预算软约束等特征。面临经济全球化，跨国公司增多的潮流，面对公司治理的诸多问题，要不断完善不断改进，学习吸收其他国家公司治理的精华，充分考虑我国社会主义市场经济建设的特定国情，走一条中国特色的，能解决问题适应形势的国企公司治理道路。

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