加强和改进上市公司子企业董事会建设

项靖

本篇文章通过简单介绍上市公司子企业所处的治理环境和存在的问题，以及为何需要加强和改进上市公司子企业董事会建设，并在此基础上提出相应的加强和改进策略，希望能够帮助企业实现整体有序发展。

随着市场竞争越发激烈，很多大中型企业为了能够与时俱进重新焕发生机，都会选择携带下属公司进行整体上市实现这一目标。但是目前存在的上市公司和各个子企业在发展上的显著差距严重影响了上市公司的整体有序发展，因此给上市公司的生存带来巨大风险，需要予以关注。

一、上市公司子企业所处的治理环境和存在的问题分析

随着很多大中型企业上市，不得不一改之前的管理模式，而是需要面对更加严格的治理要求。不仅母公司需要符合证券市场和政府的双重监管，子公司也需要跟上母公司的步伐尽快调整自身以便更好地适应新的管理体系，而想要做到这一点不仅经营模式上需要改变，管理理念也需要做到及时更新。

而从公司的治理环境来看，虽然《公司法》给予的发展空间和监管能够帮助企业进行过渡和转型，但是就实际的经营状况而言却并非如此，主要表现在董事会的建设方面存在问题。董事会作为一个决策机构本应该集中全体董事会成员的智慧进行判断和决策，但是目前遵循的制度和市场运作之间存在出入，并未实现完全融合。因此，董事会的监督、制约和决策职能未能得到有效发挥，造成董事会职能形同虚设，也让该决策机构的权威性遭到了质疑。

而在这种环境下，上市公司的子企业自然也无法得到有序发展。不仅子公司的领导者和管理者对董事会和法人的认知上存在错误和不全面，有的子企业还停留在受制于母公司的思想中，习惯在大大小小的事上都以上级的指令为准，而不是以资产为纽带进行有序管理。除此之外，因为管理层级过多，委托代理的权限并不清晰，因此一旦出现问题时出现责任推诿和办事效率慢等情况，严重制约了子企业的发展。

二、加强和改进上市公司子企业董事会建设的必要性

加强和改进上市公司子企业董事会建设不仅只是实现整体上市的必然需求，同时也是促进企业加强管理和良好运行机制建设的重要前提。因为董事会作为股东收益的负责人面临着大大小小的公司投资计划和经营方案，面临着公司的内部管理和外部开发的责任等。而这些作为董事会最基本的职能却是保证公司良好运行的关键，如果董事会想要实现真正对股东负责，应该保证这些基本职能可以有效行驶而不是过分受制于母公司。同时，加强和改进上市公司子企业董事会建设能够起到管控经营风险的作用。因为在06年印发的《中央企业全面风险管理指引》中就明确指出董事会在风险管理方面的十大职责。因此，只有保證董事会能够规范运作才能将管控风险的职责正确行使，否则一旦风险发生再补救后果将不堪设想。

三、加强和改进上市公司子企业董事会建设的策略

（一）正确定位董事会的职能和作用

在公司内部，董事会不只是对董事会负责，还要肩负着公司生产经营、内部管理和批准相应制度的重要职责，同时对公司生产经营中出现的亏损也要承担着止损和制定补救方案的责任等。因此，董事会并不是像大多数人认为的那样毫无作用，也不是经营班子中的附庸品。而正确定位董事会的职能和作用不仅要把董事会的职责和权利进行明示，同时也要让其他管理层进行配合，尤其是经理层作为和董事会相互共生的执行者，更应该在具体执行公司指令的过程中将董事会的作用进行充分体现，并且始终保持和董事会一致的理念和执行方向。

（二）健全完善管理机制

上市公司对子企业制定公司章程和进行管理是无可厚非的，子企业也应该将公司章程作为宪法准则贯彻实施。但是，子企业自身也需要遵循最高章程的同时制定与公司实际情况相关的发展战略和管理制度，从而才能在不违背公司整体发展目标的同时能够充分发挥自身的主观能动性。因此，董事会应该在深入工作实践后不断适应新的发展环境，并在此基础上健全完善的管理制度，将业绩考核和薪酬管理制度进行落实，也将对公司的约束和引导作用有效发挥。

（三）注重增强董事会的实权实效

董事会工作的有效性首先应该建立在合规法律和符合上市公司规章制度的基础上，然后根据发展战略制定公司发展过程中的重点和难点，以及风险防范和内部管理等方面。因此，增强董事会的实权实效需要从内外两个角度出发。一方面要搞好内部环境的发展，制定与企业实际情况符合的发展战略并促进其有效推进，而另一方面也需要和上市公司和其他子企业联系，洞悉上司公司的发展动向并顺势调整自身，与其他子企业保持密切联系以便更好发挥各自优势。

四、结语

总而言之，加强和改进上市公司子企业董事会建设并不是一朝一夕就能完成的事情。但是公司治理的重要性和必要性要求各大企业必须对现有的公司架构进行调整和优化，而子企业董事会的建设作为一项创新性和建设性的工作需要各个层级的领导能够予以重视和支持。（作者单位：安徽科达售电有限公司）