*ST康得或被强制退市

谢玮

7月5日，证监会发布消息，*ST康得（002450.SZ）（全称“康得新复合材料集团股份有限公司”，简称“康得新”）涉嫌在2015年至2018年期间虚增利润总额达119亿元。证监会强调，*ST康得所涉及的信息披露违法行为持续时间长、涉案金额巨大、手段极其恶劣、违法情节特别严重。

康得新随后发布公告称，收到证监会行政处罚事先告知书（下称“告知书”），根据告知书认定的事实，公司2015年至2018年连续4年净利润实际为负，触及相关重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市，股票自7月8日起停牌。

深交所发布消息称，如证监会对*ST康得作出最终行政处罚决定，深交所将第一时间启动公司重大违法强制退市流程。

119亿“虚构”利润，让人联想到“银广夏”事件

财务造假生生造出来一个“白马股”，也是让一众韭菜扼腕叹息，不禁让人联想到当年的“银广夏”事件（编者注：1994年6月上市的银广夏公司，曾因骄人的业绩被称为“中国第一蓝筹股”。2001年8月，银广夏虚构财务报表事件被曝光）。康得新用了哪些造假手法？让我们来了解一下已查明的涉嫌违法事实。

证监会指出，康得新涉嫌在2015年至2018年期间，通过虚构销售业务等方式虚增营业收入，并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用等方式虚增营业成本、研发费用和销售费用。通过上述方式，康得新共虚增利润总额达119亿元。

根据告知书，涉嫌违法的事实主要有四个方面：

一、在年度报告中虚增利润总额。2015年 1 月至 2018 年12 月，康得新通过虚构销售业务方式虚增营业收入，并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用方式虚增营业成本、研发费用和销售费用。

通过上述方式，康得新2015 年虚增利润总额23.81 亿元，占年报披露利润总额的 144.65%;2016 年虚增利润总额 30.89亿元，占年报披露利润总额的134.19%;2017 年虚增利润总额39.74亿元，占年报披露利润总额的 136.47%;2018年虚增利润总额 24.77亿元，占年报披露利润总额的722.16%。

上述行为导致康得新披露的相关年度报告财务数据存在虚假记载。换句话说，康得新2015—2018年连续4年净利润其实全为亏损。

二、未在年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易情况。2014年，康得集团与北京银行股份有限公司（以下简称北京银行）西单支行签订了《现金管理服务协议》，对康得集团控制的下属公司在北京银行开立的银行账户进行统一管理，将协议下子公司账户资金实时归集到康得集团北京银行西单支行3258 账户，如需付款再从母账户下拨。各子账户实际余额为 0，但北京银行提供的银行对账单上不显示母子账户间自动上存下划等归集交易，显示余额为累计上存金额扣减下拨金额后的余额。康得新及其合并财务报表范围内3 家子公司的 5 个银行账户资金被实时归集到康得集团。

根据相关规定，这种安排构成康得新与康得集团之间的关联交易。康得新与康得集团发生的关联交易金额2014年为 65.23 亿元，2015 年为58.37 亿元，2016 年为76.72 亿元，2017 年为171.50 亿元，2018 年为159.31 亿元。

三、未及时披露及未在年度报告中披露为控股股东提供关联担保的情况。2016年1月、11月及2017年1月，康得新子公司张家港康得新光电材料有限公司（以下简称“光电材料”）与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订了3份《存单质押合同》;2018年9月27日，光电材料与中航信托股份有限公司签订《存单质押合同》。前述存单质押合同均约定以光电材料大额专户资金存单为康得集团提供担保。

四、未在年度报告中如实披露募集资金使用情况。2018年 7 月至 12 月期间，康得新累计将24.53 亿元从募集资金专户转出，以支付设备采购款的名义分别向化学赛鼎、宇龙汽车支付21.74 亿元、2.79 亿元;而转出的募集资金经过多道流转后主要资金最终回流至康得新，用于归还银行贷款、配合虚增利润等，变更了募集资金用途。

而康得新2018 年年报则称，报告期不存在募集资金变更用途情况，导致其2018年年报存在虚假记载。

炸雷始末：122亿元存款“不翼而飞”，雷得市场“外焦里嫩”

再来回顾一下康得新虚构百亿利润来龙去脉。

康得新成立于2001年8月，主营业务为新材料、智能显示、碳纤维。2010年，康得新在深圳中小板上市。2007年11月，康得新市值一度高达943亿元，受到了众多机构、普通投资者追捧，被誉为“新材料白马股”。

今年1月，康得新因无力按期兑付15亿元短期融资券本息，业绩真实性存疑，市场一片大惊失色。证监会迅速对康得新涉嫌信息披露违法行为立案调查。

截至2018年9月底，康得新賬上现金余额150亿元，理财资金27.9亿元，这么优质的“白马股”，为何宁愿违约也不愿偿还债务？

此后，康得新逐渐露出“真面目”。2019年1月21日，康得新发布公告称，因主要银行账号被冻结，康得新股票触发其他风险警示，股票简称变成“*ST康得”。

4月30日，康得新披露2018年年报，公司账面货币资金153.16亿元，其中122.1亿元存放于北京银行西单支行。

3位独董对此表示怀疑，副总裁和董事说不知道真假，董秘直接离职闪人。

5月7日，康得新公告称公司网银显示，122亿元存在北京银行西单支行，然而，北京银行西单支行却回函称“账户余额为0”。

122亿元存款“不翼而飞”，雷得市场“外焦里嫩”。

5月12日，“导演、编剧兼主演”康得新大股东及其实控人钟玉被警方采取刑事强制措施。

如今，这一悬案终于“真相大白”。

原来，康得新与大股东康得集团和北京银行西单支行违规签订了《现金管理服务协议》，使得上市公司与控股股东在资金管理和使用上产生了混同。

告知书显示，2014 年，康得新与大股东康得集团与北京银行西单支行签订了《现金管理服务协议》，对康得集团控制的下属公司在北京银行开立的银行账户进行统一管理。将协议下子公司账户资金实时归集到康得集团北京银行西单支行3258 账户，如需付款再从母账户下拨。

也就是说，按照这个设置，康得新及其合并财务报表范围内3家子公司的5个银行账户资金被实时划入大股东康得集团账户，各子账户实际余额为 0。

债务危机未解，康得新现任管理层和控股股东康得集团之间的冲突又逐渐公開化。7月1日，康得新公告称，控股股东康得集团撤销罢免议案，总裁肖鹏、副总裁侯向京双双辞职。

实控人钟玉等或将终身禁入证券市场

7月5日，证监会表示，已经向涉案当事人送达行政处罚及市场禁入事先告知书，拟对康得新及主要责任人员在《证券法》规定的范围内顶格处罚并采取终身证券市场禁入措施。下一步证监会将充分听取当事人的陈述申辩意见，以事实为依据，以法律为准绳，依法进行处罚。对涉嫌犯罪的，严格按照有关规定，移送司法机关追究刑事责任。

最终，证监会决定，拟对康得新责令改正，给予警告，并处以60万元罚款;对康得新实际控制人钟玉给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元;对时任财务总监王瑜、时任资金部主管张丽雄给予警告，并分别处以30万元罚款;对时任总经理徐曙给予警告，并处以20万元罚款;对董事肖鹏给予警告，并处以10万元罚款。

对相关负责人杜文静、闫桂新、包冠乾、吕晓金、王栋晗、那宝立、吴炎、钟凯、邵明圆、隋国军、苏中锋、单润泽、刘劲松、张艳红给予警告，并分别处以5万元罚款。

对其他负责人员侯向京、纪福星、余瑶、杨光裕、张述华、张宛东、高天、周桂芬、陈东给予警告，并分别处以3万元罚款。

也就是说，康得新28名高管人员集体收到罚单。

此外，证监会对康得新实控人、原董事长钟玉采取终身证券市场禁入措施;康得新时任董事、财务总监王瑜采取终身证券市场禁入措施;康得新时任资金部主管张丽雄采取终身证券市场禁入措施;对康得新时任董事、总经理徐曙采取10年证券市场禁入措施。

康得新或被强制退市

深交所称，如证监会对*ST康得作出最终行政处罚决定，深交所将第一时间启动公司重大违法强制退市流程。

让我们回顾一下监管对于“强制退市”的相关规定。

2018年7月，证监会发布《关于修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见>的决定》，进一步完善重大违法强制退市情形有关规定，强化交易所的退市制度实施主体责任。

同年11月，沪深交易所相继发布《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》和《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》（下称《实施办法》），同时修订《股票上市规则》《退市公司重新上市实施办法》。

根据《实施办法》，重大违法强制退市主要情形包括上市公司欺诈发行、重大信息披露违法以及五大安全领域重大违法行为。2019年1月，深交所对*ST长生违法违规生产疫苗作出重大违法强制退市决定，*ST长生成为《实施办法》颁布以来首家被作出强制退市决定的公司。

今年以来，A股已有多只股票走向退市，包括*ST海润、*ST上普、*ST华泽、*ST众和。

7月5日晚，康得新发布公告，收到证监会处罚事先通知书，公司2015—2018年连续4年的净利润为负，触及重大违法强制退市事件，公司股票可能被实施强制退市。

在康得新“爆雷”后想“火中取栗”的依然大有人在。*ST康得股价在跌到“地板”后开始反转，近期还在多个交易日涨停。股价从最低点2.47元/股，涨到7月5日收盘3.52元/股。

7月8日，*ST康得停牌，15万余名投资者被坑惨，*ST康得走到了强制退市的边缘。