科创板与其他板块上市条件核心差异点分析

许志刚 张扬 郑可欣

近期，上海证券交易所科创板应声面世，掀起我国资本市场新的篇章。3月1日，中国证监会出台《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》等文件，上海证券交易所出台《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件。紧接着，3月3日，上海证券交易所出台《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等文件。

上海证券交易所科创板配套规则文件的完整出台，意味着审核体系基本搭建完毕，其审核理念在字里行间也可窥知一二。科创板规则相较A股其他板块的革新程度系社会各界广泛关注之事项，特别在申请科创板上市的门槛与条件方面，受到众多企业家、投资者、证券服务机构等资本市场参与者的高度关注。

鉴于此，在查阅当前已出台的科创板配套规则文件之后，按照“急用先行”原则，根据主板、中小板、创业板、科创板相关文件规定及实践经验，作者总结出科创板与其他板块在A股IPO发行上市条件的一些核心差异点，并进行分析如下：

行业限制的不同

与其他板块相比，科创板的定位面向科技创新行业。

主板、中小板、创业板对于申报上市的企业原则上无行业限制，但根据实践经验，农业、餐饮业、类金融、互联网等行业受到谨慎审核。另外，创业板要求发行人应当主要经营一种业务。

科创板定位于面向科技创新行业，保荐机构推荐企业在科创板上市的，应当遵循如下推荐要求：

1. 推荐原则：（1）坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求；（2）尊重科技创新规律和企业发展规律；（3）处理好科技创新企业当前现实和科创板建设目标的关系；（4）处理好优先推荐科创板重点支持的企业与兼顾科创板包容的企业之间的关系。

2. 优先推荐：（1）符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；（2）属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；（3）互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业；（4）保荐机构在优先推荐上述企业的同时，可以按照推荐指引的要求，推荐其他具有较强科技创新能力的企业。

3. 重点推荐：（1）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等；（2）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等；（3）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等；（4）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等；（5）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等；（6）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等；（7）符合科创板定位的其他领域。

4. 不得推荐：国家产业政策明确抑制行业的企业，不得推荐危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全的企业。

财务指标的异同

在财务指标上，其他板块要求较高净利润指标，而科创板要求市值及营收等指标，允许亏损。

主板、中小板、创业板对于申报上市的企业要求较高净利润指标，根据实践经验，申报主板、中小板的企业最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过1.5亿元、最近1个会计年度净利润超过8，000万元，通过审核的可能性较大；申报创业板的企业最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过1亿元、最近1个会计年度净利润超过5，000万元，通过审核的可能性较大。其他板块关注企业的持续盈利能力，而科创板关注企业的持续经营能力。

申报科创板的企业，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

1. 预计市值不低于10亿元，最近2年净利润均为正且累计净利润不低于5，000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近1年凈利润为正且营业收入不低于1亿元；

2.预计市值不低于15亿元，最近1年营业收入不低于2亿元，且最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入的比例不低于15%；

3.预计市值不低于20亿元，最近1年营业收入不低于3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元；

4.预计市值不低于30亿元，且最近1年营业收入不低于3亿元；

5.预计市值不低于40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势，并满足相应条件。

另外，符合要求的红筹企业、具有表决权差异安排的企业申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：1. 预计市值不低于100亿元；2. 预计市值不低于50亿元，且最近1年营业收入不低于5亿元。

对于尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的企业，应当进行原因分析、影响分析、趋势分析，并作好充分的风险因素披露、投资者保护措施及承诺安排。

同业竞争的差异

与其他板块零容忍的刚性红线不同的是，科创板在非重大的情况下可接受同业竞争。

主板、中小板、创业板对于申报上市的企业存在同业竞争情况的，向来属于“零容忍”的刚性红线。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，在审核中被非常严格地要求遵守。

在科创板的注册办法中已经规定，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成“重大不利影响”的同业竞争，且审核问答中进一步阐释，竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。基于上述可以看出，同业竞争的刚性红线在科创板已经被打破，存在一定的容忍度。

员工激励的差异

科创板为企业员工提供了激励的多样性。

主板、中小板、创业板对于申报上市的企业实施员工激励的，没有十分明确的规则指引，实践中企业通常谨慎对待，简单地以直接持股或公司（合伙）平台实施员工激励，且参与员工人数较少，以应股权穿透核查的严格要求，防止触及股权不清晰、不稳定的发行条件。企业一般在上市后才会设计较为全面、复杂的员工持股计划、期权激励计划等员工激励方案。

对于科创企业而言，技术领先、人才吸引、团队稳定显得尤为重要，故员工激励时不我待。科创板上市审核问答对申报企业上市前实施员工持股计划、期权激励计划已作出较为明确的指引，提出发行人实施员工持股计划，可通过公司、合伙企业、资产管理计划等持股平台间接持股，遵循“闭环原则”，即员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；对于期权激励计划，行权价格自行商定，但原则上不应低于最近1年经审计的净资产或评估值，发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益等，规则较为清晰明确，为科创企业设计合理的员工激励方案提供了大有可为的空间。

人员变动的差异

主板、中小板、创业板对于申报上市的企业董事会、管理层人员变动问题，要求发行人报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化。

申请在科创板上市的企业，要求最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，其中，核心技术人员将作为科创板的规范对象，其原则上包括公司技術负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。

科创板IPO发行上市条件并非一成不变的，而是一个动态发展的过程。

从“重大变化”到“重大不利变化”也是几个板块的区别点。对于发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。变动后新增的上述人员来自原股东委派或者发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。发行人管理层由于退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。如最近2年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。

应该指出，科创板IPO发行上市条件并非一成不变的，而是一个动态发展的过程。为明确市场预期，提高科创板股票发行上市审核透明度，上海证券交易所按照“急用先行”原则，就科创企业发行条件和上市条件制定了审核问答，并将总结经验、进行补充完善，这将构成科创板审核规则的重要组成部分。作为资本市场的深度参与者，我们也将持续跟进研究科创板各项规则的更新内容。