上市公司并购重组的财务风险及应对措施

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所 张帆

随着我国经济进入中高速增长阶段，上市公司面临的竞争愈发激烈，同时各项成本快速攀升，上市公司仅靠自身积累实现业绩快速扩张的难度越来越大，这对于上市公司对外展示实力或进行融资极为不利。在这种情况下，并购重组成为上市公司提高市场效率、优化资源配置的重要手段之一。并购重组作为上市公司外延式扩张的整体战略之一，同时伴随着各类财务风险。如何抓住并购重组的战略机遇同时识别并应对风险，是上市公司在并购重组过程中需要重点考虑的问题。

1 我国上市公司并购重组所面临的财务风险

对于上市公司来而言，为了提升企业的市值并获得更大的经济利润，选择优质资产进行并购重组是符合企业发展战略的，更是企业实现强强联合、快速获得市场同时提升利润的重要选项。上市公司谋求优质资产的并购重组，能够给投资者带来非常光明的发展预期，同时在债券市场上获得良好的反馈，提升企业市值，可以为上市公司和各方投资者创造一个多赢的局面。为了实现这一良好的目标，同时最大限度地降低甚至规避该战略可能导致的财务风险，就应当依据上市公司的实际情况对风险进行全面的分析和研究，有所为有所不为。并购重组业务一般涉及大额的资金交易，如果计划受阻甚至失败，不仅会让企业面临极大的财务风险，更会影响企业未来的发展。上市公司的财务安全是其能够存续的基础，在并购重组业务之时如果发生财务风险，轻则业绩下滑，重则资金链断裂，会对企业生存造成巨大影响。并购重组业务，是一柄双刃剑，必须要在业务开始之时就重点考虑。一般情况下，上市公司并购重组业务可能会面临以下财务风险。

1.1 上市公司并购重组融资带来的财务风险

进行并购重组业务，通常需要大量的资金投入，但企业在正常运营的情况下，仅会留存日常经营所需的资金，一般不够应对并购重组业务的需求。为了实现并购重组的目的，企业通常会选择通过金融市场融资。不论是通过股权还是债权的形式筹集资金，都会大大增加上市公司的财务成本，财务风险也就应运而生。并购重组融资产生的财务风险，包括公司发行股票的实质风险、偿付借款本息的风险、汇率波动带来的风险以及股票发行公司清算风险等。产生这些风险的原因就是企业因融资提高了财务杠杆，如果企业为了并购重组在融资过程完全不考虑财务风险，那么就有可能导致无法偿还债务的结果。上市公司产生融资财务风险的重要原因就是上市公司资金自由度和安全度不够，一旦对企业自身资金和债务控制的能力下降，丧失了对财务安全和发展规划的控制，就无法控制并购重组这种风险巨大的业务。上市公司在进行并购重组业务之时，应当融资进行充分的风险评估作出合理的预判，降低融资财务风险的概率，提高并购重组的成功概率。

1.2 并购重组信息不对称产生的财务风险

上市公司进行并购重组业务的目的就是通过强强联合实现企业资产价值的升值，从而提升企业核心竞争力，占据更大的市场。企业选择的目标企业必须要符合企业的发展规划与发展方向，并且能够对企业的发展目标起到积极的促进作用。因此，上市公司在考察并购重组的对象之时，必须要对意向企业进行全面而深入的调查，详细了解企业的相关信息。上市公司了解目标企业的信息应当使用多种手段，必须要全盘掌握企业的具体情况。就现状而言，信息不对称带来的财务风险一直没有得到良好的解决，这一点不仅在我国很普遍，在发达经济体也是普遍存在的。有的企业为了能够实现高溢价出售，不惜提供虚假的材料，误导上市企业的决定。在实践中，我们经常可以看到一些上市公司在并购重组过程中因为信息不对称而获取的资讯资料严重失真，结果导致并购重组惨败。交易双方一般都会处在信息不对称的位置，上市公司对于目标公司的价值和真实盈利水平一般很难得到完全真实的信息，更缺乏一些准确的依据，外加很多企业刻意造假蒙蔽上市公司，并购重组行为极有可能给上市公司带来巨大投资损失。信息交流的不对称，会让上市公司处在非常被动的地位，上市公司如何避免在并购重组过程发生这种情况，如何做好前期的准备工作，制订科学可行的方案是并购重组的一个要点。

1.3 并购时资源整合失败带来的财务风险

上市公司在实施并购业务之后，必须将目标企业快速进行重组融合，将目标企业吸收成为上市公司的一部分，这样才可以充分发挥重组资产对于上市公司提升竞争力的正面效应。因此，上市公司能够快速进行资源整合，是并购重组业务成功的重要标志之一。

上市公司与目标企业的资源整合的过程，也为企业并购重组业务带来了另一个风险。根据资本市场的发展经验来看，并购重组之后，并购方只有快速、顺利整合被并购方的资源，尽快实现同频率协同发展，才能够获得1+1＞2的效果。上市公司对目标企业的各种资源的整合，通常包括人事资源、企业政策的调整、企业运行和经营系统等各方面、全方位的融合。任何一个环节滞后，都会延长整个重组过程，以至无法产生预期的现金流，最终导致财务风险。很多研究表明，企业并购后整合失败原因是多样的，但究其主要原因是双方企业文化和思维的不同，也就是企业并购时不同公司文化之间的碰撞带来的风险。上市公司如何在并购之后对各方面作出积极调整，理顺经营规章制度和规范，让目标企业尽快适应公司的企业文化与发展战略是并购重组的另一个要点。

2 我国上市公司并购重组财务风险的应对措施

上市公司进行并购重组是企业发展与经济社会发展必然出现的选择与现象。为了扩展市场与利润，并购重组在很多情况下是必然选择。上市公司必须要重视并购重组之时带来的财务风险，正确应对这些风险，才能够实现企业的发展目标。从财务管理的角度，上市公司应当从以下角度入手降低企业并购重组带来的风险。

2.1 规范上市公司财务控制制度

企业的财务规划与投资策略，是影响上市公司并购重组业务的重要因素，上市公司的财务环境水平直接影响了并购重组业务的水平。上市公司的财务管理制度，涉及企业的财务机构设置、内部审计管理、人力资源管理等各个方面。对于管理层来说，进行并购重组业务之时，必须要关注外部的行业新变化与理论新进展，同时更要关注企业内部的发展水平，尤其是否有能力控制财务风险。此外，应当重视人力资源的积极作用，调动各方面积极因素共同参与公司治理。

2.2 制订科学可行的并购重组方案

对于具体的并购重组工作，并购重组是目标，具体的实施规划是细节，细节决定成败。想要实现成功的并购重组，必须要有完善合理的实施规划。在进行并购重组工作之前，管理层必须要仔细评估相应的事项，根据风险评估的要求，将财务风险控制精神深入到并购重组的每一个细节中，加入自动调节系统来规避人为因素。财务风险的控制，必须要放在整个决策过程的核心位置，并且将风险预案同具体的实施细则紧密相连，充分发挥财务管理系统的工作效率，提升控制系统的有效性，为公司产业、资源的整合保驾护航。

2.3 建立科学高效的监督体制

为了保证公平公正原则的落实，为了保证中小投资者的利益，应当对上市公司的并购重组进行全程严格的监督。政府部门应当针对资本市场出现的新变化，适时改变政策、方针、制度的制定，为上市公司并购重组工作出台符合时代特点的强制性政策。上市公司的相关行为必须要在政府的严格监督之下进行，必须要通过严格的法律来约束上市公司的行为，确保上市公司的并购重组工作在法律的全程作用下实现。上述内容是上市公司并购重组的外部监督，内部监督主要是来自企业的审计部门。对上市公司进行内部审查，是审计部门的责任，审计部门应当在并购重组过程中发挥应有的作用。对于并购重组业务，应当借助健全性、科学性、经济性、符合性、实质性的审计，应用科学的评价体系，严格管控并购重组业务。

2.4 搭建通畅的信息沟通渠道

搭建通畅的信息沟通渠道是保障上市公司并购重组业务顺利进行的重要条件。在并购完成之后，应当尽快与目标公司之间建立起良好的信息沟通渠道，避免双方公司因为信息沟通不畅而产生隔阂，避免因为新老员工产生抵触情绪，影响公司稳定。同时，及时快速的信息沟通渠道也可以快速地稳定员工情绪，提升公司的士气。职工代表大会、部门代表会议、骨干员工面谈等都是非常好的沟通方式，通过以点带面的方式，可以快速掌握新员工的情绪与心情，保证顺畅的沟通与交流。一方面，母公司要加强对公司文化的宣传，引导新公司、新员工尽快适应；另一方面，让目标公司的管理层深入了解员工的思想状态以及经营管理中存在的问题，并及时解决问题，让新公司可以平稳度过整合期。

3 结语

面对经济新常态，上市公司必须要慎重并主动选择并购重组目标和时机，必需不断增强自己的实力，从不断提升企业竞争力和获得更大的市场与业务增长的角度出发，在合适的时间点选择优质资产进行并购重组交易，从而实现上市公司在资产负债表上的优异表现与业绩和市场上的突破。重视并购重组阶段的财务风险，就是保护企业核心资产，应对激烈市场竞争，获得企业更大发展的必然选择。