上市公司商誉减值与盈余管理可能的研究

陈伟

摘要：经济的快速发展，市场竞争越来越激烈。为了生存与发展，企业并购活动越来越多，呈现不断增长的趋势，其中影视行业尤甚。由于影视行业的未来预期经济收益的不明确性和无形资产较多的性质，商誉的初始计量以及后续计量都需要很多的主观判断。有研究表明，企业会利用长期资产的减值来进行盈余管理。本文主要围绕影视行业的并购活动产生商誉后利用商誉减值进行盈余管理的问题，影视行业的商誉减值存在盈余管理的动机，目的是为管理当局提供合理的商誉会计处理参考依据。

关键词：上市公司商誉减值;盈余管理可能

目前，虽然我国企业会计准则针对商誉减值损失的具体计提方法有了较为明确的规定，但是商誉减值损失的计提仍存在较强的主观判断性，这就导致上市公司通过商誉减值准备进行盈余管理的可能性较大。针对上市公司日益严重的盈余管理行为，我国财政部、证监会陆续出台了许多新政策和规章制度来规范上市公司的行为，杜绝盈余管理现象，力求提高会计信息的质量。即使如此，上市公司盈余管理行为仍不能得到有效的控制。许多管理者受利益驱动，会寻求新的手段来逃脱监管，达到筹资、上市等多种目的。

一、相关文献回顾

我国上市公司盈余管理的动机一部分体现在市场价值动机上。公司的管理层以及经营者希望能够保持公司较高的市场价值以向公众展示较高的企业业绩。最早研究这一现象的国内学者是陆建桥，陆建桥（1999）提出，有经验证据证明，存在亏损的上市公司为了避免出现连续三年亏损的相关惩处，从而会在亏损当年及前后年度采取盈余管理。宋昌英（2010）的研究结论表明税收是企业盈余管理的一个动机，尤其税收优惠较多的状况下，为达到避税目的，企业经营层存在盈余管理的动机。并且在隐形报酬也是上市公司盈余管理的动机之一。王婷婷等（2016）把盈余管理的手段主要分为两大类，一类是披露管理，即应计会计项目的盈余管理，另一类是真实盈余管理，包括经常性活动和非经常性活动。他们认为，上市公司会通过经常性和非经常性的经营活动来进行真实的盈余管理。其中，经常性经营活动包括销售操纵、产量控制和费用控制;非经常性活动包括了资产处置、股票回购和关联方交易。庄恒和赵敏莉（2006）认为，面对日益竞争的市场环境，企业面临极大的挑战，其未来收益充满了不确定性，因此，定期进行商誉的减值测试十分必要，这样可以合理确认企业的超额盈利能力。但商誉的减值测试难度比较大。

针对商誉的减值迹象，Seetharaman A， Sreenivasan J， Sudha R， et al（2006）在研究中做过详细的概述，他们认为，商誉的减值迹象分为内部迹象和外部迹象两种，其中内部迹象包括预算预测的失败，关键人员的流失，公司名称的改变和收购管理的失误;外部迹象包括商业环境的重大变化，未预料的竞争，监管机构的不利行为或评估和与主要供应商和分销商的商务合同的改变。但除去上述所描述的外部内部的商誉减值迹象，有一些上市公司的商誉减值存在严重的盈余管理动机。王秀丽（2015）基于A股上市公司的数据发现，商誉减值并不是由经济因素导致的，反而是高管持股比例显著影响了商誉减值的计提。董晓洁（2014）通过对沪深上市公司2007-2012年年度报表中的财务数据进行实证分析研究后发现，商誉减值作为盈余管理的手段之一在企业中普遍存在。孙东辉（2018）通过对新会计准则的研究后认为，由于准则的局限性，导致管理层存在操控利润的可能性。

关于商誉的后续计量，张信远和徐炎军（2017）通过对二六三公司的案例分析后认为，应当考虑商誉既有长期资产的特征又有可持续经营的特点。因此在确定商誉减值以前应当进行一个定性的判断，如果被收购的子公司的企业价值是短期的波动，那么可以信息披露的方式来报告相关信息，而不是计提商誉减值。

二、案例背景介绍

华谊兄弟传媒股份有限公司是中国知名的综合性娱乐集团，由王中军、王中磊兄弟于1994年成立，是中国影视行业的首家上市公司。

華谊兄弟传媒股份有限公司主要投资及运营四大业务板块：一是以电影、电视剧、艺人经纪等业务为代表的影视娱乐板块;二是以电影城、电影世界、电影小镇、文化城等业务为代表的品牌授权及实景娱乐板块;三是以游戏、新媒体、粉丝社区等业务为代表的互联网娱乐以及第四大业务板块产业投资板块。2014年，阿里巴巴、腾讯公司、中国平安联袂入股华谊，成为华谊兄弟突破行业边界限制的强大后盾。华谊兄弟作为行业内的翘楚名不虚传。

三、案例分析

1.从关键子公司的对赌协议来看

首先将从收购子公司的对赌协议来进行分析，具体内容如表1所示。

根据商誉计算方法，商誉等于支付的转让对价减去子公司在收购当日的可辨认的净资产的公允价值，如果GDC公司的转让价款总额下降，这是不是说明，华谊兄弟应当相应减少属于GDC公司的商誉？然而，在华谊兄弟的报表中并没有相关的披露。至于浙江常升，纵然弘立星恒及张国立会以现金方式向浙江华谊补偿，收购常升的对价是基于对于其未来的业绩表现所提出的，当浙江常升的业绩表现没有达到目标时，母公司应当做出相应的减值准备。当然，由于商誉减值准备一旦计提，在以后年度将不予转回，在只有一年没有达到业绩目标时，或许集团公司出于谨慎性和重要性原则，并没有对其进行减值计提。但是，合并报表中并没有对此做出披露与说明。

2.对华谊兄弟商誉减值的盈余管理行为分析

通过对于华谊兄弟商誉减值的分析，我们可以看出，有两家子公司并没有达到对赌协议的业绩目标。根据对赌协议的要求，没有达到业绩目标的子公司需要老股东支付其业绩差额或减少收购对价。对于前者，虽然有老股东支付差额，但没有达到业绩目标同样说明该子公司未来的盈利能力的不理想，在这种情况下，即使子公司出于谨慎性原则暂时不计提商誉减值准备，也应当在财务报表中做出相应的披露。例如，对于GDC公司，母公司应当按照对赌协议的规定对收购的对价做出相应地减少，也就是说，相应的减少GDC的商誉，然而GDC子公司的商誉并没有计提任何的减值准备。从这一方面来说，该减值而没有减值，母公司可能存在盈余管理的目的。

如果按照GDC公司的对赌协议要求，当年的收购对价是基于2014年预计的业绩目标1700万美元的7.35倍，但是实际当年的净利润为976.2万元人民币，按照这一数值，除以GDC公司的总普通股的数量261，640，039股，再乘以华谊兄弟收购的176，779，837股，最后的收购对价应该是4，47.91万元人民币，而不是52，453.53万元人民币，那么相应的应当计提的商誉减值准备金额应当是47，605.62万元，最后当年的净利润应当是55，794万元，对于净利润的影响太大。2013年华谊兄弟的净利润为67，315万元，2014年的净利润就会下降17.11%，从避免亏损的角度来说，集团有盈余管理的动机去管理商誉减值。

四、研究结论

通过对影视行业包括商誉在内的一些财务指标的分析以后，我们发现，行业集体的商誉减值损失的趋势曲线与行业的平均ROE变化曲线不匹配，这也就说明，商誉减值计提不充分也不合理。除此之外，收购的子公司并没有提高相应于商誉的业绩表现，所以收购时高商誉和不匹配于商誉增长的净利润增长都说明，影视行业的并购商誉存在盈余管理的目的。从避免亏损和保持盈利能力两个角度来说，公司都存在操纵盈余管理的动机，而商誉成为公司操纵盈余管理的一种手段。

参考文献：

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