林氏兄弟强势控制下，森林包装采销情况难言真实

胡振明

报告期内，森林包装发生过多项关联担保、资金拆借等关联交易，而诡异的销量、虚增的营业收入，以及不知真假的采购等疑点的浮现，很难说与林氏兄弟高比例控股无关。

森林包装集团股份有限公司（简称“森林包装”）是一家从事包装用纸及其制品研发、生产、销售的高新技术企业，主营业务系原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱的研发、生产及销售。自1998年其前身有限公司成立以来，均由林氏兄弟牢牢控制着，间接或直接持股合计达99%的股份，虽说如此高度控股情况在企业发展初期起到了很大的促进作用，但随着企业发展到一定阶段后，高比例控股又可能会带来很多制约企业发展的弊端，如大股东占用上市公司资金、通过关联交易进行利益输送等。

实际上，在报告期内（2016年至2018年），森林包装就因大股东高度控股原因已经发生过多项关联担保、资金拆借等关联交易，而财务报表中所出现的诡异销量、虚增的营业收入，以及不知真假的采购等疑点的浮现，也很难说与林氏兄弟高比例控股无关。

林氏兄弟控股比例接近100%

招股书显示，森林包装第一大股东林启军持有公司29.79%的股份，其弟弟林启群持有25.53%的股份、其哥哥林启法持有17.02%的股份、其姐夫林加连持有17.02%的股份，四人合计持有森林包装89.36%的股份，并通过森林投资和森林全创控制另外的9.64%股权，合计控制森林包装股权的比例达到惊人的99%。另外，这四人还签订了一致行动协议，共同成为森林包装的控股股东、实际控制人。

林启军、林启群、林启法和林加连四个人不但对森林包装拥有高比例的持股，而且在董事会中还占据了全部4个非独立董事席位，他们分别兼任了董事长、总经理、副总经理等高级管理职务。不可否认的是，兄弟同心对于森林包装早期的经营发展具有很大的促进作用，而实控人高比例持股也能保证全公司的统一运转，但若发展到申报上市阶段，如此高比例的控股就很难说是健康的了。即使是按本次发行不超过5000万股新股且占发行后总股本不超过25%计算，则四人继续保持超过了70%的高比例持股，这种持股比例对于一家股份制公司而言，很难排除控股股东有利用绝对控股权进行一些不利中小股东权益的事项发生的可能性。我们知道，在A股市场上屡有发生的大股东占用上市公司资金，通过重大资产重组或内部交易进行利益输送，实控人违规担保致上市公司陷入经营困难等骇人听闻的案例俯拾皆是，而这些案例发生的最根本原因就是与上市公司实际控制人滥用控制权有关。

招股书披露，森林包装实控人及关联方曾经与公司发生过频繁的关联交易，目前正在履行的关联担保多达42项，担保金额超过亿元的有4项，其余各项的金额也在数千万元或数百万元不等，已经履行完毕的关联担保则有73项之多。

除关联担保之外，公司与关联方还存在资金拆借的问题。资料显示，在2016年资金拆入方面，“本期增加”金额达到4138.93万元，而“本期减少”金额也有4492.14万元。2017年仍然数百万元的发生额，而在2018年则被清理了。值得注意是，公司在2018年对关联方在之前两年拆出资金的利息进行了补提，多则1.65万元，而少的也有数百元至数千元不等。虽然被提利息是一种改正措施，而问题在于，为什么林启群、林启法等大股东、关联方在两年前拆出的资金要到2018年才补提利息？若不是为了“IPO考试”还会补提利息吗？更为重要的是，这一资金拆借利息又是否符合要求呢？

目前，招股书所显示的关联交易都为了IPO而经过系统地清理，但IPO“考试过关”之后是否有“反弹”？实控人是否有利用绝对的控股优势进行对上市公司中小股东不利的活动？这些疑点都是值得投资者注意的。

诡异的销售与收入情况

从招股书披露的信息来看，森林包装不但存在实控人以持股优势而对公司进行强势的控制，且与子公司、子公司与子公司之间还存在内部交易情况，如此情况直接导致了招股书中某些重要销售和收入数据披露出现混乱。

例如，在公司的“产销情况”披露中，其对瓦楞纸板的产量计算时包括自用的部分，在计算销量时只考虑了外售部分，而招股书又称：“发行人与子公司、子公司与子公司之间存在内部交易，为了更合理地反映产销量对应情况，上述表格中销量（除瓦楞纸板外）系未扣除内部交易的数量。”实际上，若未扣除内部交易的数量，也许可以合理反映产销数量的对应情况，但是却难以让人得知作为一个合并报表整体的真实产销数据，计算过程中很容易会产生重复计算且夸大产销数据的可能。

以原紙的销售数量为例，报告期内森林包装原纸的销量分别为32.96万吨、49.42万吨和52.02万吨，但原纸产品所包含的“牛皮箱板纸”及“瓦楞原纸”两个细分品类的产销情况却没有具体披露。在分析过程中，《红周刊》记者结合主营业务成本及平均单位成本的情况进行测算，发现其原纸产品的两个细分品类的销量与披露的原纸销量是不相符的。

其中，牛皮箱板纸在2018年的主营业务成本为86792.58万元，而平均单位成本为每千克3.08元，由此可推算出牛皮箱板纸全年销量为28179.41万千克，即28.18万吨。同理，根据瓦楞原纸在2018年的主营业务成本61777.05万元及其平均单位成本每千克3.08元推算，可知其销量为20.06万吨。两个品类的原纸产品销量合计起来，2018年的销量理论上应该是48.24万吨才对，可实际上招股书中“产销情况”披露的销量却为52.02万吨，相差了3.78万吨。同样逻辑，我们推算出其2016年和2017年原纸的销量也有类似情况的差异。

在进一步分析过程中，《红周刊》记者发现，因森林包装产销情况的异常，也直接导致了其营业收入方面数据在财务勾稽关系上的不合理。

招股书披露，森林包装2018年的营业收入为24.76亿元，其中有65.57万元是境外收入（如表1），对境内收入前四个月按17%的税率而后八个月按16%的税率考虑增值税销项税额，则全年含税营业收入有28.80亿元。理论上，这个规模的含税收入应该在财务报表中有相应的财务数据体现才对。

然而，《红周刊》记者将含税营收与同期22.88亿元“销售商品、提供劳务收到的现金”勾稽，发现还有5.92亿元的含税营业收入并没有获得现金流入，这意味着这一差额在合并资产负债表中的经营性债权债务数据变化中必有相应的体现，使得应收票据及应收账款出现相同规模的增加，或者预收款项有相应的减少。

2018年年末，森林包装的应收票据及应收账款、坏账准备分别为3.52亿元、0.29亿元，和上一年年末的4.19亿元、0.34亿元相比较，不但没有增加反而减少了0.72亿元。更让人奇怪的是，这年年末的预收款项相比于上年年末不减反增0.08亿元。综合起来，则这一年中有6.72亿元的含税营业收入没有获得现金流和债权数据支撑。

此外，《红周刊》记者从招股书中还发现，公司在2018年存在4.37亿元“应收票据背书转让金额”，如果说这部分金额对上述营业收入现金流量形成相应的影响，那么在剔除该金额影响后，仍有2.35亿元数据差异，即至少有2.35亿元含税营收是存在虚增可能的。

让人不太理解的还有2017年营收方面数据。招股书披露，2017年21.55亿元营业收入在剔除不需要考虑增值税的2291.48万元境外收入之后，按17%税率测算，含税营业收入达到了24.95亿元。

财务报表中，2017年“销售商品、提供劳务收到的现金”只有16.53亿元，跟含税营业收入相差的8.42亿元应该体现为应收款项的增加或者预收款项的减少才对。然而，2017年年末应收票据及应收账款和坏账准备比上一年年末相同项目金额增加了1.41亿元，而预收款项减少了0.02亿元，这意味着，还有6.99亿元的含税营业收入在财务报表中体现不出来。

有趣的是，2017年“应收票据背书转让金额”达到了8.94亿元，跟财务报表不能体现的6.99亿元含税收入相比较，则仍有高达1.95亿元的差异让人费解。

采购难言真实

应收票据背书转让不但解释不清营业收入与财务报表相关数据的差异，而且也不能说清招股书所披露的采购信息是否真实。

2018年，森林包装向前五名供应商采购了2.46亿元，占同期采购总额的12.73%（如表2），由此可知，全年采购总额达到了19.35亿元。另外，以5月1日为界，之前按17%的税率而之后按16%的税率计算增值税，则全年含税采购总额有22.51亿元。

對于这样的采购规模，2018年“购买商品、接受劳务支付的现金”只有15.60亿元，相比之下，还有6.91亿元的含税采购额并没有支付现金。这可能涉及应付票据及应付账款的增加，也可能涉及预付款项的减少，还可能是应收票据背书转让用于支付的影响。一般情况下是这几个因素综合影响的结果。

2018年年末，森林包装的应付票据及应付账款有1.44亿元，跟上一年年末的2.12亿元相比减少了0.68亿元， 即实际经营性负债减少了0.68亿元，与未付现的6.91亿元采购形成的负债结果相比，存在7.59亿元差异。

如此大的差额理论上不可能是预付款项变化的影响，因为2018年年末预付款项只有0.12亿元，相比于上一年年末的0.14亿元，变化金额只有-0.02亿元而已。那么这是不是应收票据背书转让用于支付货款所形成的影响呢？若是如此，则2018年应收票据背书金额应该高达7.45亿元才对，可招股书披露的2018年应收票据背书转让金额却只有4.37亿元，显然这与跟7.45亿元假设值存在很大差距的。

同样的逻辑分析，可以发现2017年采购方面相关数据也存在很大差异。这一年，森林包装向前五名供应商采购的3.20亿元占采购总额的20%，再考虑17%的增值税进项税额，则含税采购总额有18.68亿元。由此，森林包装的财务报表中应该有相同规模的现金流量及应付款项等经营性债务与之相匹配才合理。

可事实上，2017年森林包装“购买商品、接受劳务支付的现金”只有11.52亿元，并且应付票据及应付账款比上一年减少了0.67亿元，仅这两个项目只能跟10.85亿元的含税采购额相匹配，还有7.83亿元的含税采购额也不可能是预付款项增加0.09亿元所能说清楚的，反而使得差异金额扩大到了7.92亿元。

值得注意的是，2017年“应收票据背书转让金额”达到了8.94亿元，虽然完全能覆盖上述7.92亿元，但是两者之间仍然存在1亿元的差异，那么这又是怎么回事呢？

此外，从招股书披露的固定资产、在建工程等长期资产数据来看，其增加的金额完全能够得到同期“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”的覆盖，也难以对上述采购差异形成有说服力的解释。

综上，既然报告期内出现大规模的采购额与招股书披露的报表数据、应收票据背书等信息不符情况，有理由让人对森林包装在报告期内披露的采购情况是否真实产生怀疑了。