金融企业并购及并购中的财务风险管理

阳小平

摘要：企业兼并重组，是调整优化产业结构、转变经济发展方式的重要途径，也是是培育发展大企业大集团，提高产业集中度，提升产业竞争力的重要手段，受到国家鼓励和扶持。

本文主要从财务的角度，以中国平安并购深发展为例，简单分析企业并购经济效益，以及企业并购活动中可能存在的财务风险，并提出相应的风险应对措施，以增强对金融企业并购经济活动，以及并购中风险管理的认识和管理。

关键词：企业并购  并购收益  财务风险  风险应对

一、企业并购动因及并购风险

成功的企业并购是企业实现快速发展的捷径之途。通过企业并购，可以在较短时间内获得规模扩张，突破行业资金、技术、渠道等多种壁垒限制迅速进入新的行业，并迅速扩大市场份额，提升企业市场竞争能力。并购后实施战略、管理、财务、文化、人力资源等一系列整合，可以充分发挥并购企业与被并购企业的经营、管理、财务协同效应，实现企业并购产生的并购溢价，取得可观的并购收益。当企业发展以展到一定规模需要进行较大的自我突破时，企业并购是一项具有重要意义的投资战略选择。

根据近年来企业并购情况，许多知名企业通过企业并购实现了快速发展，取得并购成功，但是也有许多企业并购失败的案例，例如早在2007年中国平安先后斥资238.7亿元收购持有欧洲金融机构富通集团4.99%股权，最终收购失败，后续经过8年国际维权，才挽回经济损失约50亿元（包括股权转让价值、赔偿金额）。

二、中国平安收购深圳发展银行案例分析

（一）主要并购经济活动

中国平安通过“三步曲”完成了对深发展的企业并购，构建了以保险、银行、投资为核心支柱的业务体系的企业发展战略蓝图，充分发挥三大业务混业经营、优势互补的经营协同效应，完成了平安集团在保险、银行、投资三大领域的做大做强战略目标重要一步。

2010年5月，中国平安向深发展的第一大股东新桥投资定向增发2.99亿H股（公允价值约115亿元）作为对价，受让了其持有的深发展5.20亿股股份。

2010年6月，中国平安子公司平安寿险以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价18.26元/股，认购了深发展非公开发行的3.79亿新股，缴纳了认购资金69.31亿元，并办妥股份登记手续，深发展将收到的新股发行款项全部用于增加注册资金。

2011年7月，中国平安以持有其子公司平安银行90.75%的股权（78.25亿股股份），以及现金人民币26.90亿元，认购了深发展非公开发行的16.38亿股的股份数。

至此，加上中国平安通过二级市场持有深发展1.46亿股，中国平安集团所持有的深发展股数26.83亿股，占其总股数51.23亿股的52.38%，成为深发展实际控股股东。

2012年6月12日，深发展完成吸收合并平安银行，平安银行正式注销。2012年8月2日，深发展正式更名为“平安银行”。

（二）并购经济效益简要计算和分析

中国平安并购深发展完成后，平安银行从2009年末资产总额为2，206.81亿元的一家地方性深圳城市商业银行，一跃成为2012年末拥有16，065.37亿元资产的全国性股份制银行，资产规模增加了6.27倍，平安集团银行业务规模迅速扩张。资产规模的迅速扩张为后续经营管理整合，以及盈利能力迅速增长提供了坚实的基础，并购前的2009年度平安银行净利润为10.8亿元，据巨潮资讯网平安银行披露的年度報告，并购完成后，平安银行2013-2017期间各年度净利润分别为152.31亿元、198.02亿元、218.65亿元、225.99亿元、231.89亿元，5年间累计实现净利润1，026.86亿元，年度平均净利润为205.37亿元，各年净利润呈稳步增长态势，实现了集团银行板块资产规模和盈利能力方面质的飞跃。

三、并购过程中的风险管理

中国平安并购深发展是迄今为止国内最大的一个金融并购案例，虽然从形式上看中国平安通过简单的“三步曲”实现了三招制胜，但是整个并购过程交易时间跨度长、涉及金额大，交易架构和程序非常复杂，在并购前、中、后的各个环节里，由于在投资决策、并购谈判、监管审批等环节中涉及诸多不确定因素，可能涉及战略风险、政策风险、财务风险、整合风险等方方面面的风险，使得金融企业并购活动风险无所不在，准确识别并购过程中的主要风险，采取相应风险应对措施，降低企业并购风险，其重要意义不言而喻。下面主要从企业并购中的财务风险维度进行阐述：

（一）并购过程中的主要财务风险识别

1.被并购企业价值评估方法是否科学、合理。非同一控制下的企业并购，企业合并成本主要是购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行权益性证券等在购买日的公允价值。简单来说，企业并购是基于公平市场经济的一种价值交换，并购方为了取得被并购方的控股权，必须付出相应的成本。

并购成本是否合理，取决于被并购企业价值估算的准确度，以及并购整合产生新的协同价值大小。但是并购价值估算方法不成熟，双方信息不对称，以及基础资料的完整与真实，历史数据对未来数据预测的天然局限性，并购整合成功的预计可实现的形式、程度，都会对被并购企业价值估值产生重大偏差，而且这些因素均具有较大的不确定性。

2.融资活动是否能满足并购活动的巨额资金需求，及对企业资本结构的影响。金融企业并购活动是一项需要大量资金的投资活动，并购能否顺利完成，一个重要的因素是资金是否能够及时、足额到位，企业融资战略能否与投资战略相匹配，融资战略能否支持和服务投资战略。

债务融资成本，或者权益融资成本过高，将直接影响企业并购项目的经济效益。采用高成本的债务融资，并购企业可能背负沉重的利息负担，导致并购企业出现财务风险，甚至资金链断裂以致破产，如果采用权益融资方式，可能导致每股收益摊薄，甚致发生企业控制权转移。

3.识别企业并购活动中是否存在税务风险。税务风险是每个企业经营过程中存在的一项重要风险事项，由于企业并购一般都是规模较大，程序和流程比较复杂，涉税金额巨大，其税务风险处理妥当与否也显得非常重要。企业并购过程中的税务风险主要表现在：被收购企业为了提高被并购企业估值，可能会采用应提未提折旧、应摊未摊资产、应计未计费用等手段，以虚增企业利润;在并购前，被并购企业还可能存在少缴、漏缴税款的情况;如果企业并购涉及特殊性税务处理，但是企业重组并购活动不符合企业重组并购所得税处理的各项具体条件，企业未根据特殊性税务处理有关规定进行备案、申报处理，可能导致巨额的应纳税所得额的纳税调整，造成企业经济损失。

（二）并购过程各个环节的财务风险应对

1.科学选择并购价值评估方法，提高价值估值准确性。目前相对比较成熟的企业并购价值评估方法有多种，具体如下表：

序号 评估方法 评估原理 关键环节 缺点

1 收益法 运用现值技术，将目标企业未来现金流量进行折现。 确定预测期、永续期的现金流量;根据企业资本结构和风险水平，确定折现率。 预计现金流量具有较强的主观性，可能与实际情况存在较大偏差;市场风险溢价、市场风险系数较难准确确定。

2 可比企业分析法 根据可比企业P/E、EV/EBITDA指标值，估算目标企业的价值。 计算多个可比企业的平均市盈率;或者计算多个可比企业的平均企业价值与息税折旧和摊销前利润比率。 目標企业与可比企业存在盈利模式、企业文化等差异，可能不具备可比性;市盈率、息税前利润等指标可能受经济环境、人为调节。

3 可比交易分析法 根据可比企业成交的并购价格与其利润、账面价值进行估算。 计算多个可比企业平均成交价格收益比，计算平均成交价格与账面价值比;确定权重。 可比交易分析法与可比企业分析法同属于市场法，两者缺点类似。

4 账面价值法 根据被评估企业资产、负债、净资产账面价值估算。 获得被评估企业账面数据。账面价值代表资产、负债取得时的公允价值。 受经济环境、技术进步等多种因素影响，历史成本可能与实际市场价值有较大偏离。

在中国平安并购深发展时，2010年中联资产评估有限公司采用收益现值法和可比企业法两种方法，对平安银行全部股东权益估值290.80亿元。为2011年7月份实现的企业并购换股交易提供了有用的决策信息和依据。

由于各种并购价值评估方法都存在内在的、天然的局限性，评估价值可能会存在较大误差，并形成企业并购估价风险，导致企业并购不具有经济效益或者并购失败。为了提高并购价值评估的准确度，并购企业应采取多种风险管控应对措施，例如选择具备丰富专业经验的值得信赖的会计、法律、评估专业机构进行尽职调查，获取完整的、真实的基础资料，充分掌握被并购企业盈利模式、主要风险信息;在进行被并购企业价值评估时，往往应选择多种评估方法，并对各个评估结果进行差异分析，综合确定一个科学合理的被并购企业评估价值。

2.结合企业最佳资本结构，确定融资决策和并购支付方式。并购企业必须综合考虑和评价自身融资能力，以及对企业生产经营的影响，制订切实可行的融资方案，及时筹集到位并购所需资金，防范企业资金链条断裂，致使并购失败，甚至企业破产。

在企业并购融资活动中，企业并购采用何种融资方式，需综合考虑并购企业最佳资本结构、融资金额大小、融资难易程度，以及企业股权控制管理需要等多种因素进行决策。

最佳资本结构本质上是权衡债务融资产生的利息抵税“所得”和过度负债形成的风险“所失”，一般来说，当企业盈利能力较强时，采用债务融资比较合适，因为债务利息支出可以在企业所得税前扣除，减少企业所得税金。

另外，企业还必须充分考虑债务融资本息偿还的资金来源，以及对企业经营可能带来的影响，防范资金链断裂对企业产生的致命影响。

3.做好税务筹划工作，防范税务风险。为了甄别和防范税务风险，选择专业的会计师事务所对被并购企业进行会计报表审计、税务专项清理，在委托合同中明确委托目标和重点事项，并要求出具鉴证报告，揭示被并购企业以及并购活动中可能存在的税务风险和管理建议。同时，并购企业根据收集的资料，组织内部评估工作，对并购活动中的税务风险进行评估，并采取相应的管理控制措施。

根据企业重组的一般性税务处理、特殊性税务处理有关规定，做好税务筹划方案，制订并购活动税务工作实施方案，明确规定和落实特殊性税务处理有关规定进行并购、备案、申报处理的具体工作要求和关键控制环节，避免由于不合规，而产生大额的纳税调整，以致增加企业税收成本。

四、金融企业并购其他风险与应对

本文主要从财务风险的角度，简要分析了金融企业并购过程中的并购价值评估、并购资金融资与支付，以及税务处理等主要财务风险的控制和管理。

一般来说，按风险内容进行分类，企业风险可以分为战略风险、财务风险、市场风险、运营风险和法律风险等，金融企业并购作为企业一项重要的经济活动，自然会涉及上述各类风险，同时还具有并购业务的特殊风险，例如并购战略、管理、财务、人力以及文化整合风险，而且整合成功与否对企业并购成败的影响甚至是至关重要的。

金融企业在并购过程中，必须充分考虑各类风险，并将各类风险细化、分解，经过充分的讨论和论证，制订科学可行的并购方案，完善并购管理流程和内部控制措施，规避或者降低企业并购过程中存在的危险性风险因素产生的不利影响，提高金融企业并购工作效率和经济效益。

参考文献：

[1]巨潮资讯网，中国平安2008-2017年度报告.

[2]巨潮资讯网，深发展A 2008-2011年度报告.

[3]巨潮资讯网，平安银行2012-2017年度报告.

[4]《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日中国证券监督管理委员会令第108号）.

[5]《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日中国证券监督管理委员会令第127号）.

[6]《企业会计准则—企业合并》（财会[2006]3号）.

[7]《企业风险管理——整体框架》2004年美国COSO委员会发布.

[8]《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）.

（作者单位： 东亚银行（中国）有限公司广州分行）