我国金融控股集团面临的风险及防控对策

韩晓宇

在金融行业，不论是金融企业还是金融控股集团，都同样面临着诸如市场风险、信用风险、操作风险、汇率风险、流动性风险等一系列一般性风险。但是，由于金融控股集团自身组织结构存在着特殊性，所以还面临着一些特有的风险，这主要包括内部的关系风险、外部的监管风险和金融资源集中风险。对此，学界有不同观点。有的学者立足于金融生态的角度，通过分析我国金融风险的构成要素，针对生态链的各个环节，比如主体、环境、协调机制等，提出针对性防治措施;有的学者认为，由于金融控股集团的成员构成与组织结构具有复杂性的特征，因此容易引发一系列新型金融风险;有的学者则对金融控股集团面临的风险进行了一系列类型化研究，其根据是金融控股集团的风险来源。综合以上各种观点，学者们无不想通过制度构建的手段来平衡安全秩序价值和效率。笔者拙见，认为要想平衡风险控制，首先应该平衡金融控股集团所带来的经济价值和社会价值，而这就需要从金融控股集团的内外部运营机制入手。以此观之，非常必要的是对金融控股集团所面临的各类风险进行类型化研究。

我国金融控股集团的内部风险

在我国，由于金融控股集团出现的较晚，所以金融控股集团公司治理的实践和发展也存在很多短板。这一情况，与我国当前的金融混业发展现状、金融业相应制度环境等是不相适应的。当然，这也是金融控股集团产生内部风险的主要原因。

国有股权重过大，加剧股东权力配置的不平衡现象

在我国，金融控股集团普遍存在的问题，就是国有股权重过大。同时，我国金融业的特殊性也在此。据悉，在我国，大多的金融控股集团都是从商业银行发展而来的，而这些商业银行占据着大量的国有股份，有的甚至拥有国有资产的背景。在这样的大背景下，我国相关部门，如政府监管部门和国有资产管理部门，就必然对我国金融控股集团的经营决策产生重大的影响。因此，实际上，在很长一段时期内，金融控股集团承担了相当一部分政府的金融管理职能，很显然，这和金融控股集团的最初的发展追求是相悖的。加之国家持股与民间资本的股权界定模糊不清，因此极容易出现问题——政府直接利用国有资本的控股地位来干预企业经营，有时还会直接指派管理员干预企业经营层。显而易见，这些都有害于金融控股集团内部的股东权的平衡;也更不利于对我国金融控股集团的治理方式进行改造。

公司实际控制权由高管掌控，易引发道德风险

很多国有金融控股集团的实际控制权为何集中在高管手中。实际上，这一现象在很大程度上是由于国有股权占比过大造成的。在我国，大多是政府指派管理人员作为金融控股集团高管的，即使不这样，也是由政府指派管理人员主导金融控股集团的管理层。这样，公司的高级管理层实际上就成为公司经营决策的掌控者。在这一体系中，公司高管，也就是公司的决策者实际上成为公司治理体系中的集权者，他的经营决策不可避免地会受到政府相关部门所制定的政策的影响，有时也可能会受到自身相关利益的制约，从而会与公司整体经营目标产生偏离。这就是由行政因素引发的“道德风险”，而这一风险一旦过高，显然会对我国金融控股集团的发展造成较大危害。

公司内部管理水平相对落后，加剧了风险

在我国，由于金融控股集团出现的较晚，金融控股集团公司治理的实践和发展时间较为不充分;又因为政府对金融控股集团的干预过大，所以在风险规制这方面，不可避免地先天地存在着如下不足：一是风险管理组织不健全。金融控股集团的前身大多是国有商业银行，由于作为其母公司的商业银行本身就在风险防范机制方面存在短板，所以不可避免地其子公司金融控股集团也就先天地缺乏防范风险的评估能力和应变能力。二是容易引发信息风险。在金融控股集团内部，商业银行为了实现混业经营的目标，会入股具有其他金融业务资质的企业，而商业银行本身并不能完全掌握各子公司所从事的金融业务信息，与此相比，各子公司则对其所从事的某些专业领域拥有较为完整的经营信息，因此各子公司占据信息优势。这种信息掌握和控制权的不平衡现象就很容易引发各子公司之间因为金融控股集团的聚集而产生的关联交易;有时也会由于信息掌握存在不对称问题而出现“搭便车”的行为。总而言之，依据我国实情而言，由于政府对金融控股集团的干预过大，造成了公司控制者与子公司之间的信息掌握不平衡;又因为对政府角色和公司决策层角色的界定模糊不清，造成了金融控股集團内部治理的监管机制在一定程度上有所缺失，进而加剧了更高的委托代理风险。

关联交易的产生和内部冲突的存在，易引发风险

在我国，目前存在于金融控股集团的内部风险问题的引发原因主要有二，即关联交易和公司内部利益。

关联交易引发风险。目前存在于金融控股集团运营机制中的头等风险，就是关联交易。同时，关联交易还是金融风险广泛传播的一个重要渠道。关联交易会因为金融风险的日常转移和逐渐积累而发生质变，会最终在金融控股集团内发生从风险到危机的质变，而这一质变无疑会对公司的经营产生极大危害。由于金融控股集团在组织结构上存在着复杂性的特征，因此就会为关联交易提供天然的保护屏障，所以公司的利益相关人，甚至是本公司的高管都难以及时、全面、准确地了解公司内部各个成员之间的管理责任和授权关系。

内部利益冲突引发风险。金融控股集团具有内部利益冲突，这些利益冲突在某些情况下自然也会影响集团的发展，甚至引发相关风险。众所周知，金融控股集团是集跨地区、跨行业、跨业务和跨机构于一体的金融综合体。由于金融控股集团所从事的业务存在着差异，因此集团所扮演的角色也是存在着差异的，而且集团又因为跨业务等因素的存在往往又具有多重身份。所以，金融控股集团常常会着重考虑自身的利益相关，而忽视内部成员的个人利益，抑制他们的利益最大化需求。如此一来，就会出现结构性的内部竞争现象。而伴随着这一利益竞争而来的，是一些不端行为，诸如一些引发道德风险和危害市场秩序的行为。

内部风险极易相互传递。众多的金融机构联合组成金融控股集团，在这种组织体系下，如果一个子公司出现经营或财务问题，就很容易牵连金融集团内部的其他子公司，就是所谓的风险传递。我们将金融控股集团看作一个整体，即使其涵盖了众多金融机构，在这种情况下，金融控股集团即便是建立了所谓的资金防火墙和法律防火墙，也无法割裂各个子公司之间经营和财务上的联系，因此也就也无法成为市场的“信心防火墙”。正所谓“雪崩时没有一片雪是无辜的”，这种密切的关联性导致一旦集团内部某一部门出现问题，就会殃及整个集团的形象和声誉，也会给集团的信用能力带来极大损失。换言之，风险传递的最终后果将会是集团公司总体偿付能力和稳定性的下滑。风险传递的基础是什么呢？通过以上讲解可知，必然是集团的内部交易。而金融控股集团不仅规模庞大，而且组织结构复杂，与此相对应内部交易也就更具隐蔽性和普遍性。这种情况导致，监管当局难以了解金融控股集团的全貌，集团总部也难以掌握金融控股集团总体的真实情况。虽然内部交易是金融集团内部风险迅速传递的罪魁祸首，但是内部交易却不可消除。因为金融集团内部交易具有两重性，虽有便利风险传递的弊端，但是也会为集团带来协同效应，会降低金融控股集团的经营成本，增加金融控股集团的利润，改进金融控股集团的风险管理效率，等等。之所以有金融集团，除了概念和品牌上的意义之外，就是这一集团必然会存在内部交易。若不然，各种业务以法人的形式独立经营就可以，大可不必组成一个集团。换句话说，否定了内部交易就等于否定了市场的潜在效率，从而无异于否定了整个金融控股集团。

我国金融控股集团的外部风险

分业监管与混业经营的趋势相矛盾

由于计划经济体制的影响，中国传统的金融监管模式显示出明显的行政刚性。这种行政刚性，带来了金融业内各行业的高监管壁垒，缺乏行业各部门之间的监管信息共享机制，所以金融控股集团的子公司利用这一信息漏洞进行政策规避是很方便的。监管真空地带的大量存在，导致金融控股集团的监管环境呈现多头管理的复杂局面，其监管风险因此增大。大量监管真空区的存在导致了一个困难情况，即金融控股集团的监管环境复杂多变，监管风险也随之增加。金融控股集团包含各种金融服务，不同类型金融服务的监管标准和方法也不同，因此，在识别和预防風险方面也存在巨大差异。在监管体系尚未形成有机协调体系之前，金融控股集团将在寻求利润的推动下采取各种规避监督行为。

缺乏对不同子企业之间投资行为的监督

金融控股集团通过母公司控股子公司的形式完成属于不同金融领域的金融企业的“大杂烩”，这将使同一经济环境下原有联系较少的金融企业聚集在一起。作为集团子公司的各公司之间利益交换的几率大大增加。但是，受分业经营、分业监管理念的影响，我国对金融控股集团内部各子公司之间投资行为的法律监管难以有实质性进展，法律对风险的防范作用难以从根本上得以发挥。随着金融市场资源的高度集中，在金融资源有限的大背景下，各方会因其利益诉求不同而产生各类冲突，同时就不可避免地给金融市场带来额外风险。

目前关于金融控股集团的法律制度存在缺陷

首先，只有一项现行金融法律直接规范了金融控股集团的监管工作。金融控股集团业务覆盖面广，内部各业务部门之间存在利益共生。在这种利益关系的催化下，单个业务部门的业务决策将对其他业务部门产生影响，“一荣俱荣，一损俱损”。因此，金融控股集团的资格审查必须严格，以确保金融控股集团拥有各类金融业务的合法资格。

其次，目前的监管制度体系对法人和企业高管的资格审查缺乏有效机制，这极易导致金融控股集团资本来源鱼龙混杂，公司资质参差不齐。同时，由于金融控股集团牵一发而动全身，忽视其退出机制可能会引发金融市场的动荡，进而掩盖金融危机的隐患。当然，高级管理人员的素质对于金融控股集团来说是非常重要的。这些高管直接控制着巨量的金融资本，其经营决策直接关系到金融市场的稳定和健康，因此，有必要对其高级管理人员的资格做出特殊规定。

最后，在金融控股集团信息披露方面，现有的法律缺乏相应的具体要求。金融控股集团由于内部机构的多元化，信息不对称风险相较一般企业更为偏大，其信息披露制度更需严格，否则，仅依靠政府金融监管机构的外部监管，很难消除这种不对称性。

金融控股集团外部监管风险

金融控股集团的“母-子”公司结构为公司成员之间的业务活动提供了一层天然的保护伞，但同时也给金融控股集团的外部监管带来了一定的风险，具体表现为以下四类：

资本重复计算风险。这种风险主要发生在具有多层母子关系的金融控股集团，母公司控股链越长，上层的公司就越能放大其资本的影响力，因此，金融控股集团内可能存在大量的纵向资本杠杆。在此资本杠杆的影响下，金融控股集团内资本被重复计算的可能性大幅增加。母公司持有的子公司股份被同时计入母公司和子公司的资本金中，这便是一种重复计算;如果子公司使用这部分资本重新持有其他公司的股份，这将导致更多次的资本重复计算。这种资本重复计算的现象将直接削弱金融控股集团抵御风险的能力。

不透明风险。一些金融控股集团可能是由众多企业法人共同组成的，交叉持股容易导致股权关系混乱;同时，各个法人实体的内部组织结构也存在行业差异，这使得金融控股集团的整体财务运作信息难以达到完全透明。这种高度不透明的信息构成了金融控股集团的监管障碍，投资者和债权人处于信息弱势地位。同时，金融控股集团也可以利用这些信息来操纵利润，掩盖损失，给金融业的整体发展带来巨大风险。

监管差异风险。金融控股集团是金融业从严格分离到混业经营的切换标志，但即使在全球范围内，传统的单独监管模式仍然是各国金融监管的主要方式。在传统的分业监管体系下，由于银行、保险、证券等行业的特点不同，其监管标准自然也各异。总的来说，由于银行业业务范围广泛，对经济发展的影响较大，所以对银行业的监管比对其他金融业的监管更为严格。但是，银行可以借助成立金融控股集团开展限制性或禁止性的业务，将不能在银行监管系统中运营的业务转让给其控制的下属非银行企业，增加了金融发展的不确定性因素。

金融资源集中风险。金融控股集团通过汇集分布于不同行业子公司的资源而产生了相应的金融资源集中现象，并且这种集中有加速的迹象。当某个金融控股集团掌握金融市场的集中优势时，其滥用市场主导地位的实力就会增强。随着金融控股集团的扩张，其业务覆盖范围越来越广，大型金融控股集团将拥有整个金融业巨大的垄断优势，对市场的良性竞争造成危害。

我国金融控股集团风险防控的提升对策

确立审慎的风险偏好和风险文化

鉴于所面临风险的复杂性，金融控股集团要从战略高度出发构建“依法合规、稳健经营”的风险文化，树立权衡风险与收益的意识。以风险文化纽带协调前中后台以及各子公司间互助互信、协同联动、服务客户、管控风险的一致行动。将稳健经营的理念有效融入政策、制度、系统、流程、工具等，与业务实践更紧密结合，使风险文化的愿景、核心价值观、内涵等成为所有员工共同的行为指引和自我约束。应从基础理念、业务技能、专业管控和高级管理四个构面出发，对集团全体员工实行差异化、针对性的风险管理培训，持续推动风险养成教育。制定适应本集团发展的审慎风险偏好，将风控落实到日常管理中，并将集团的风险偏好分解传导到所有子公司。

建立纵向独立的风险管理架构

借鉴国际先进同行在风险内部控制方面的先进经验，中国金融控股集团应努力建立矩阵式风险管理模型。控股母公司应建立一个整体型风险管理部门，负责整个集团的全面风险管理，为集团统一制定风险管理政策，开发风险管理系统。同时，金融控股集团的各子公司和各分支业务条线应分别建立自己的风控部门。子公司和业务部门的风控人员直接对母公司的风控官負责，向其汇报本公司和业务条线的风险管控情况，不对其所在子公司负责人和业务条线主管做主要汇报。这种以纵向管理为主、横向管理为辅，具有较强独立性的矩阵式的风险管理架构对母公司的风险管理能力提出很高的要求。母公司的风险控制人员要对各子公司、业务条线甚至不同区域的风险情况有足够的了解，防止“一刀切”式风控，阻碍业务发展。

重点打造有效的风险隔离机制

交叉传染和关联交易是金融控股集团特有的风险，控股公司应高度重视对这类风险的控制，必须打造一套健全、有效的风险隔离机制。具体来看，这套风险隔离机制应包括资金、业务、信息和人事四个方面隔离或限制机制。资金隔离是对母子公司以及子公司之间的资金运作和流动加以限制，以防止这类资金流动给客户利益带来伤害。除了法定的股权投资意外，应禁止在集团内部随意调集资金，特别是要防止使用银行的资金来无限制地支持证券和保险子公司。业务隔离是对个人子公司开展联合营销、交叉销售以及子公司之间的交易加以限制，其主要举措应包括：下属各子公司之间的内部交易也应坚持基本的商业原则和公平标准，杜绝利益输送;对子公司之间的交易（如银行对证券和保险公司提供贷款）要有总量限制等。金融控股集团要对跨公司的信息传递和流动加以规范和限制，以做好信息隔离。各子公司间的信息共享应仅限于服务客户所需的相关信息，其他如涉及客户隐私的信息一律禁止共享和流动。人事隔离是指对各子公司的人员相互兼职和流动加以规范和限制。除了各子公司的高管可以相互进入对方董事会意外，其他人员应禁止相互交叉任职。

风险隔离机制要注意松紧适度。隔离机制过于严格会阻碍业务的协同发展，降低经营效率，难以充分发挥协同效应;隔离机制过松则会带来风险隐患，不利于稳健经营，甚至形成致命的风险事件。金融控股集团的风险隔离机制应建立在法律监管底线之上。在此基础上，控股公司应结合自身的业务特点，特别是各子公司的行业特点，来制订同时满足自身风险偏好和监管要求的关联交易、资金互转等旨在推动内部协同的规范和守则，并根据实际变化及时进行修正和调整。在设立了风险隔离机制后，还应建立一系列监督、检查、培训、评价等配套措施，以确保风险隔离措施落到实处。

分类规范不同金融控股集团，更有针对性地防范化解风险

当前应加紧推进对其他各类金融控股集团的清理规范，尽管制定出台金融控股集团管理办法。对股东资质较差、资本金来源不明的，应予以清退处理;对于同时拥有金融类和实体产业的控股集团，应严查其是否存在过度关联交易的行为，防止金融类子公司成为其实体产业的“提款机”;对各金融类子公司之间的业务合作是否符合现有规定也应予以重点排查。针对不同类别金融控股集团的不同情况，应分类施策、各有侧重，对保险系金控、资产管理公司系金控以及民营金控差异化地防范化解风险。

（作者单位：特华博士后科研工作站）