睿博光电资产重组会计案例研究

梅良音

【摘要】在睿博光电重大资产重组案例中，会计核算主要分为两个部分，一是发行股份购买股权，二是现金支付购买股权。本次资产重组，睿博光电将全面提升在汽车照明系统的核心技术，增强公司竞争力，推动公司全球化战略的实施。

【关键词】资產重组 睿博光电 会计分析

一、交易各方简介

会计主体：睿博光电。

重庆睿博光电股份有限公司，注册资本65099994元人民币，公司法定代表人为陈华述，博奥实业共计持有公司70.2470有表决权的股份，为公司控股股东。其中直接控制博奥实业公司41.0870的股份，通过博森一号、博森二号、博森三号间接持有公司29.16%有表决权的股份。2015年06月04，公司由有限公司成立日期为日，主营业务：研发、设计、制造和销售汽车LED照明系统的。

本次交易对方为重庆博奥实业有限公司、重庆博迅工业有限公司，具体情况如下：重庆博奥实业有限公司，成立时间1991年9月28日，注册资本1000万元，法定代表人王少伟，主营业务：汽车零部件（不含发动机）和机化工聚氨脂系列产品的研发、生产、加工、销售和经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务及经营本企业自主研发技术、产品进出口业务等。重庆博讯工业有限公司，成立时间2015年12月1日，注册资本金20000万元，法定代表人黄家伟，主营业务：制造、销售、出口汽车零部件、建筑材料、电动工具部件;企业管理咨询;货物进出口。

二、睿博光电重组主要会计问题及分析

本次重大资产重组事项中，睿博光电以支付现金的方式购买博迅工业（德国）100%的股权和博奥实业持有的REBO（美国）40%的股权，同时以发行股份的方式购买博迅工业（中国）其持有的60.00%的正泽汽车股权。

（1）会计类型认定。睿博光电在本次资产重组前后的股权结构对比表如下：

资产重组后公司股权结构如下图所示

汪武杨先生通过控制重庆盛华化工有限公司以此来控制重庆博奥实业有限公司继而成为睿博光电的控股股东、实际控制人。本次资产重组前后，睿博光电的控股股东、实际控制人未发生变更。因此本次合并的类型为同一控制下企业合并。

（二）关联交易利弊。本次交易对方包括公司控股股东及其关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易使睿博光电与交易对方购买或销售商品的形式从将市场交易转变为公司集团的内部交易，可以节约成本，减少交易过程中的不确定性，确保供给和需求，一定程度上保证了产品的质量和标准化，利于发挥公司的规模效应，提高公司盈利能力，实现企业利润最大化。同时本次关联交易也损害部分中小股东的利益，为新增博讯工业股份，所有中小股东的股权比例都有所减少，控股股东除了在股份数量上远大于中小股中的股份，还有拥有公司更高的权利。因此在面对股份减少的情况下，会引发中小股东的不满情绪，从而影响公司的稳定。

（三）资产重组财务及会计风险分析。资产重组给睿博光电带来的的财务分险是不可忽视的。公司未来主要面临的风险有标的资产估值发生变化的风险、规模扩张风险和资产整合风险、有息负债增加的风险及未来现金流情况持续紧张的风险等。本次重大资产重组新注入的资产有博迅工业（德国）100%的股权、正泽汽车6070的股权、REBO（美国）40%的股权。尽管在估价方法的选择上尽可能地适用于公司，在估价过程中尽可能的客观、公正，严格按照估价的相关规定进行，但仍可能标的公司资产估值情况与实际情况不一致的情形，这是市场经济、宏观调控给标的价值带来的不可避免的影响。本次交易完成后，公司的资产规模、业务范围都将扩大，与此同时，公司的财务管理及会计制度的整改将面临较大挑战。重组前，公司与标的公司的管理制度都是相互独立的，重组后，公司需要将各方的财务进行整合，会计活动进行统一处理，公司能否顺利实现规模化效应，达到预期整合的效果存在一定的不确定性。根据其目前的经营情况估计，睿博光电资金短缺情况在短时间内仍将继续，其次根据新增有息负债情况预计，本次重组完成后，公司每年将新增财务费用约1，645.64万元。公司已制定针对性的融资计划，利用多种金融工具和融资渠道来筹措资金。但如果进一步的融资不能够顺利进行，则非常有可能导致企业的正常运行和持续经营能力。