宁波东力并购被坑 治乱象还需监管重拳

曹中铭

2015年开始，随着并购门槛的降低，A股上市公司掀起了一股并购重组的热潮，并购标的为了享受高估值与高溢价，纷纷对未来3年的业绩做出承诺。时间进入2019年，对于某些上市公司而言，当初的并购不仅没有为公司带来利润增长点，反而成为累赘。宁波东力就是这样一个典型案例。

盲目并购酿苦果

宁波东力在2012年净利润首度出现亏损，随后业绩开始进入持续低迷期，2014年更是戴上了ST的帽子，2015年公司通过资产处置成功摘帽。对于当时的宁波东力而言，要彻底摆脱困境，并购重组无疑是一条捷径。

2016年12月13日，宁波东力披露了重组草案，以发行股份及支付现金的方式收购年富供应链100%的股权，增值率为702.69%。此项重组于2017年7月份正式完成。

并购的效果可谓立竿见影——在并购标的年富供应链并表后，宁波东力年净利润增幅达到1277.33%。然而好景不长，2018年7月份，上市公司即公告称，遭遇年富供应链合同欺诈。

根据宁波东力披露的信息，年富供应链法定代表人李文国等涉嫌隐瞒年富供应链实际经营情况，通过多家海外关联企业，侵占宁波东力资金，骗取公司股份及现金对价21.6亿元，骗取公司增资款2亿元，诱骗公司为年富供应链担保15亿元。同时，年富供应链通过财务造假、虚增利润与资产，掩盖其历年亏损的事实。

宁波东力预计2018年度亏损24.5亿元至26.5亿元。年富供应链的亏损，再加上计提超过17亿元的巨额商誉，是导致上市公司巨亏的根本原因。另外，年富供应链也已正式进入破产清算程序，今后将不再纳入上市公司合并财务报表范围——宁波东力的自救行动最终变成了上市公司的“新包袱”。

信披合法合规成疑

在这起并购重组事项持续推进的过程中，相关各方均未对年富供应链的财务数据提出过异议。面对如今“一地鸡毛”，上市公司盲目并购固然难辞其咎，中介机构显然也没有做到勤勉尽责。

针对证监会的立案调查，上市公司表示其信息披露合法合规。虽然证监会的调查结果尚未公布，但基于年富供应链涉嫌财务造假，以及正式进入破产清算程序的现实，当初宁波东力披露的年富供应链的相关信息，毫无疑问难言“合法合规”。宁波东力在披露并购信息时，曾在公告中郑重承诺信息真实、准确、完整。如今看来，这份承诺不仅不“郑重”，还存在很大“水分”。

宁波东力的损失不仅涉及年富供应链的合同诈骗。今后，随着证监会对宁波东力的信息披露违规做出行政处罚，利益受损的投资者根据最高法的司法解释，对上市公司提起索赔诉讼将是大概率事件，这将进一步放大并购年富供应链所造成的损失。

并购重组监管待强化

宁波东力并购重组遭遇骗局虽然只是个案，但上市公司因并购重组产生“后遗症”却颇为普遍。标的资产方往往为了自身利益，将“豆腐卖出肉价”，为此也不得不做出较高的业绩承诺，从而导致承诺无法兑现。上市公司并购重组乱象丛生，一方面说明上市公司在并购时没有本着审慎的态度;另一方面，中介机构也没有扮演好“把关者”的角色。

当然，最重要的还是监管方面存在漏洞。上市公司并购门槛降低，并不意味着监管放松，反而更应该强化监管。并购“后遗症”主要表现为高溢价并购与业绩承诺不能兑现。高溢价并购不仅涉嫌利益输送，也会产生高商誉。业绩承诺不兑现，则严重损害上市公司与其他投资者的利益。并且如果标的资产业绩亏损，还会引发商誉减值。

因此，对于上市公司并购的监管，应从上述两方面进行强化。对于高溢价并购，监管部门在下发关注函、问询函的同时，笔者建议设立并购红线，例如可禁止上市公司参与标的净资产增值率超过300%的并购，以规避高溢价、高商譽现象。对于业绩承诺不兑现的情形，监管部门亦可规定，并购重组以发行股份收购为主，现金支付不得超过对价的10%。而且在业绩承诺兑现前，所有发行的股份都要进行锁定，承诺兑现后才能解禁。