民航混改，箭在弦上

魏君

2018年伊始，新修订的《国内投资民用航空业规定》（以下简称《新规》）正式实施。与2005年颁布的《国内投资民用航空业规定（试行）》（民航总局令第148号）相比，《新规》最引人关注的是政策放宽了对三大航（国航、东航、南航）国有或国有控股的要求，允许国有相对控股。

2018年年末，国内三大航之一的南航发布公告称，公司正在推进股权多元化和混合所有制改革。至此，南航成为2018年7月国资委提出“争取在下半年稳妥推进2～3家央企集团实施股权多元化改革”目标后，第一家进行尝试的中央企业。

对外开放的政策红利

2005年发布的《国内投资民用航空业规定（试行）》中，明确规定“中国国际航空股份有限公司、中国东方航空股份有限公司、中国南方航空股份有限公司应当保持国有或者国有控股”。

在《新规》中，主要对三方面内容进行了修订：放宽三大航国有或国有控股要求，允许国有相对控股；放宽了主要机场的国有股比要求；进一步放开行业内各主体之间的投资限制。

《新规》同时指出，对国内投资需要特别管理的公共交通运输企业应当保持国有控股或相对控股。其中，国有相对控股应由单一国有投资主体及其控股企业相对控股。而根据《公司法》的相关规定，“相对控股”是指在企业的全部资本中所占比例不大于50%，但相对大于其他任何一投资主体，并且通过股东协议或者其他协议安排，能够对企业进行实际支配。换言之，按照《新规》，国有资本在三大航中所占的比例可以低于50%。

业内人士指出，《新规》体现了空前的“开放”。《新规》明确采用负面清单模式，除了规章明确规定的公共航空运输、民用运输机场、空中交通管制系统、航空燃油销售储运加注等方面有投资限制外，国内各类主体投资民航其他领域和项目，均无投资准入限制。

以机场投资为例，《新规》对枢纽和其他战略机场以外的重要机场，完全没有国有股比或者其他国内投资准入限制，这无疑为运输机场的建设开辟了新的投融资渠道。

从三大航的角度来看，这些企业在上世纪90年代陆续在海外上市，后来又在国内上市。从形式上看，已經是混合所有制企业了，而社会资本也早已进入民航各领域。截至2018年年初，国内58家公共航空运输企业中，有15家是民营或民营控股企业，249家通航企业中，有80%以上是民营或民营控股企业。

总体来说，《新规》进一步打开了民航运输业发展的政策空间。未来民航相关部门在业务发展过程中，可以进一步吸收包括社会资本在内的各类资本的投资，为中国从民航大国向民航强国转变提供了强有力的资金支持。

交叉持股，盘活资源

在三大航中，东航是最早试水股份制改革的企业。作为国资委首批混合所有制改革试点企业之一，东航在2015年和2016年就先后引入达美航空和携程作为战略投资者。其中，达美航空以4.5亿美元获得了东航3.22%的股权，这是达美航空历史上对外的最大一笔投资。携程则以30亿元获得东航3.2%的股权。

对于东航来说，这两项合作带来的收益是显而易见的。在引入达美航空的股权投资后，东航在国际航线上的运力和市场增速一直保持在30%左右。而作为东航主营机场的上海两大机场也从这项合作中受益。达美航空已经明确表示，未来要将上海两大机场打造成达美乃至天合联盟的枢纽机场。

而携程入股东航，则有助于双方充分利用各自的资源，通过IT及旅游产品开发、技术对接、业务整合等合作，向市场提供更具竞争力的综合旅游服务产品。目前，双方已在机票销售、IT服务、电子商务、平台供应商管理等方面开展了深度合作。

2017年10月，东航宣布完成对法荷航增发股份的交易。本次交易，东航共投资3.75亿欧元，持有法荷航约10%的股份。此次股权交易也是东航迄今为止最大的一笔战略投资。从目前来看，东航、达美、法荷航都是天合联盟成员，通过这种交叉持股和战略合作，有利于东航加快实现全球化航线网络覆盖。此外，优化后的股权结构，更能发挥混合所有制的制度优势。

东航的靓丽答卷

同样在2017年，东航集团旗下的东方航空物流也通过混改实现了股权多元化，此举被业界视为民航混改的“新路子”。

过去几年里，尽管航空货运量不断增加，但运价却在持续下降，“十年九亏”是很多航空货运公司的真实写照。2012年，东航将旗下的原中国货运航空与其他地面业务进行整合，组建了东方航空物流有限公司。东航将其定位于“空中到地面的一体化物流航空运输服务商”，希望东方航空物流公司能够实现从“传统航空货运承运人”向“现代航空物流服务集成商”的转变。

重组后，东航为东航物流重新梳理和配置了可以调用的飞机以及航线网络等资源，这其中就包括天合货运联盟成员共同搭建的全球性货运网络，上海两大机场包括近机坪货站以及货物组装、分解、仓储等一系列标准服务和特种货运运输在内的谱系健全的服务项目。这为东航物流从“机场到机场”走向“门到门”，向价值链、服务链两端延伸打下了基础。

重组后，东航物流的盈利能力显著提升。目前，东航物流年货物处理量约190万吨，占上海两机场货运总量的62%。2014年，东航货运在重组后实现首次盈利，之后公司盈利逐年递增，2017年利润达到9.23亿元。也正是因为此次重组所取得的成绩，东航物流被国资委选作国企混改的“试验田”。

为推动东航物流的混改进程，2016年11月，东航股份发布公告称，将其所持有的东航物流100%股权以24.3亿元转让给控股股东东航集团下属全资子公司东方航空产业投资有限公司。该公司2016年成立，注册资本30亿元，其定位是东航集团开展重大产业直接投资和产业基金投资管理的运作平台，公司三大投资方向分别为航空产业、相关涉航产业和战略新兴产业。

2017年6月，东航物流与联想控股股份有限公司、普洛斯投资（上海）有限公司、德邦物流股份有限公司、綠地金融投资控股集团有限公司四家投资者以及东航物流核心员工持股代表在上海正式签署增资协议、股东协议和公司章程，此举标志着国家首批推进的“七大领域”混合所有制改革试点在民航领域实现“落地”。

根据协议内容，东航物流将实现股权多元化，东航集团、联想控股、普洛斯、德邦、绿地和东航物流核心员工将分别持有东航物流45%、25%、10%、5%、5%和10%的股份。

尤为值得一提的是，为了实现央企中第一次员工持股计划落地，东航在本轮改革中花费了大量的精力。根据相关要求，员工持股试点企业必须在央企所属三级及以下企业中遴选开展。因此，东航物流混改经历了多个步骤，其中将东航物流的资产交易至东航产投旗下也是出于这方面的考虑，从而最终实现了员工持股计划的落地。

混改后的东航物流董事会共由9人组成，东航占5席，联想占2席，普洛斯占1席，核心员工持股平台占1席。东航集团作为第一大股东，对重大事项决策具有一票否决权，但公司同时也保留了股权比例合计1/3以上非国有股东的否决权，以实现有效制约。

对于东航来说，此次混改实际投入18.45亿元国有资本，有效引入22.55亿元非国有资本，切实放大了国有资本的带动力和影响力。而东航物流的负债率也从2016年的87.86%降低到75%，达到全球一流航空物流企业的平均负债水平。

混改不到一年，东航物流的核心财务指标实现了明显改善。2017年，公司净资产21.42亿元，增长238.4%，总营收及利润分别为77.51亿元、9.23亿元，分别增长31.7%、72.8%。

行进中的南航与国航

在东航大刀阔斧进行改革并引入外资股东的背景下，三大航中的国航和南航也坐不住了。

在改革与开放的大背景下，南航明确表示“将重点研究引入先进互联网企业、与全球行业领导者交叉持股或联合设立子公司等方式，推动混合所有制改革”。

2017年，南航宣布与美国航空达成股权合作协议，美国航空向南航投资2亿美元，占南航总股本的2.7%，南航董事会委任美国航空的一名人士作为董事会观察员。2018年1月，两家公司实现了代码共享。

达美入股东航后，双方加强了中美航线的联营力度，此举对中美航空市场的格局产生了不小的影响。美国航空尽管是目前全球第一大航空公司，但其在中国航线的拓展上却要逊色于美联航和达美航空。此次股权合作，对于南航和美国航空来说，是争夺利润丰厚、航权有限的中美航线的最佳途径。可以预计，南航和美国航空联手将重塑北美航线的市场格局。

此外，2018年南航宣布退出天合联盟。业内人士指出，美国航空是寰宇一家的创始成员，未来南航很有可能加入寰宇一家。如此一来，不仅会造成新一轮航空联盟的洗牌，也为南航与寰宇一家中的其他航空公司进行股权合作打开了更多想象空间。

2018年8月，国航发布公告称，将所持的中国国际货运航空有限公司51%的股权转让给中国航空资本控股有限责任公司，转让价格为24.39亿元。本次交易完成后，国货航将从上市公司体系剥离。国货航成立于2003年，总部设在北京，以上海为货机主运营基地。

2011年3月，国航与国泰航空将两家公司的货运业务合并重组，以国货航为合资平台，国航直接持股51%，国泰航空通过两家子公司持股49%。从已经公开的信息中，我们不难发现，此次国航货运的混改与东航物流公司相类似，即先从上市公司体系剥离，再由集团层面主导引入外部投资者。不过，由于国货航此前已与国泰航空货运业务重组，国有资本目前持股仅51%，因此国货航混改的空间相对较小，并且中航集团是否考虑出让控股权也值得关注。

在交叉持股方面，国航早在2006年就与国泰航空、中航兴业、中信泰富以及太古签订了股权重组协议。根据协议，国航与国泰航空进行了股权层面的合作，即交叉持股。截至目前，国航与国泰航空的交叉持股经历了“星辰计划1.0”、“星辰计划2.0”、“星辰计划3.0”三个阶段。截至2018年初，国泰航空持有国航18.13%的股权，国航持有国泰航空29.99%的股权；国泰航空直接持有国货航25%的股权，通过海外信托公司持有国货航24%的经济权益。未来，国航是否会对如今处于困境中的国泰航空有进一步的动作也值得关注。