浅析公司并购的财务风险分析及控制

孙明阳

摘要：随着市场经济的蓬勃发展，上市公司也顺势得以壮大，企业并购成了公司首选途径。在并购浪潮之下，上市公司收购被并购企业往往是对收购后的前景有着美好展望，对整合效果也是理想和乐观，因而在实际操作中就会忽视很多风险因素，进而也少有公司会建立相对完整有效的风险预警和风险应对措施，以至于很多公司在并购后期都出现了诸多风险问题，这些风险一旦发生，就会让并购公司措手不及，有些风险可以采取补救措施，有些风险可能无法补救只能承受风险，如果真的发生这些比较重大的风险而且还没办法事后补救，那么公司并购活动不但不能达到当初的理想效果，反而会受到诸多牵连以至于损失很大。文章首先对公司并购进行概述，对公司并购风险的成因进行了分析，进而对公司并购过程中财务风险进行了细节性的分析。从整个并购流程中各业务环节可能涉及到的财务风险，按照主要流程中三个环节的风险点进行了详细的分析，这三个主要风险点分别是估值风险、融资和支付风险、整合风险。通过对每个风险因素进行分析识别，进而提出各个风险因素的防范措施，希望能为以后的公司并购活动提供参考价值，提前做好风险管理，真正的做到并购成功，为企业增加价值。

关键词：企业并购；财务风险；风险分析；防范措施

一、公司并购概述和风险成因

（一）公司并购概述

公司并购是现代市场经济体制和金融体制下企业的一种产权交易活动，其核心是并购企业通过产权交易获得被并购方的控制权，以服务自身战略目标和满足企业未来发展。市场竞争进一步加剧，并购已逐渐成为企业扩大市场占有率、优化资源配置、低成本扩张市场的一种重要手段，也是作为集中产业链的有效途径。一次成功的企业并购活动有可能改善企业综合竞争力，实现资源整合和产业调整的战略目标。但并购行为是一个系统性的工程，是一个有机的整体，取决于战略决策、运营管理、财务和法律等多方面因素，面临的风险也是多方面的，忽视任何一种风险都极有可能引起并购整体的不良反应甚至导致并购活动的最终失败，因此要想使并购活动能够成功，管控好风险是必不可少的一个重要环节。

（二）并购风险因素

风险存在于企业经营过程中各个环节，当然不例外于并购活动。企业并購流程通常包括标的企业选择、并购可行性研究、财务和法律尽职调查、标的企业价值评估、并购资金筹备、并购对价支付以及并购后整合等几个阶段，各个阶段都有相应的风险因素，如果不能很好的把控风险极有可能会导致并购失败。并购中的财务风险是并购过程中最为突出的风险。可能导致并购财务风险的因素很多，但主要有两个因素。一是不确定性因素，主要是国家宏观层面的经济政策、经济周期、利率变化、通货膨胀等因素，还有企业微观层面的行业特性、经营环境、投融资状况等变化的不确定性会导致风险的发生。二是信息不对称性因素，被并购企业的财务报表及相关公司信息是并购估值的主要因素 ，被并购企业可能出于获利目的，对财务报表进行粉饰，虚增收入利润，隐瞒损失，提供不完整资料等都会致使并购方无法全面准确了解目标企业的相关经营状况，从而做出错误判断。通过阅读一些文献资料，也可以看到几位作者们如下观点：Wendtetal.（2010）分析得出，在没有进行并购活动的时候，调查和分析工作存在缺失，从而使得风险水平增加。如果在进行并购的过程当中风险得不到及时全面的管理和控制，那么，就很有可能给企业带来一系列的损失，导致并购活动的失败。魏明智（2011）通过进行研究分析得出，导致并购风险出现的原因是十分复杂的，包括沟通与交流存在缺失、管理者对于风险的管理和控制工作不够重视、相关并购经验存在缺失等。

二、公司并购的财务风险分析

（一）估值风险

一旦完成了前期尽调工作确定了收购意向，接下来就要协商收购价格的问题了，在整个并购环节里价格谈判是至关重要的，也是相互博弈的过程，对标的公司估值准确会大大提升谈判价码，反之也会增加并购成本，承担更多风险。整个过程中可能会产生的三个风险点，一是被并购企业信息披露风险，被并购企业可能为了掩盖问题，提高价值，利用会计政策变更、会计估计选择等操作手法，对其财务报表进行调整，掩盖真实的财务信息，而并购企业和中介机构的尽职调查工作也没有发现这些问题，这就会造成对其财务状况、经营成果和现金流量等有关信息掌握不实，导致做不准确的估值判断。二是估值方法选择风险，目前市场上估值方法主要有三种：成本法、市场法和收益法，三种方法算法不同得出的结果也不同，而且可能会有较大的差异，这主要是受被并购企业所处行业类型、市场环境、政策因素、发展潜力等多方面因素影响，所以选择哪种方法的评估结果作为对价就产生了风险。成本法是以被并购企业资产的账面价值为依据， 评估企业所有资产的现行价格，它反映的是企业历史的成本， 不能反映未来获利能力，估值偏低。收益法和市场法考虑到了企业未来的收益增值， 但由于市场条件的限制和信息的不对称， 对标企业难寻找，会使评估的难度和复杂度增大，估值可能偏高，所以一般会综合考虑几种方法的估值来博弈价格。三是谈判风险，这主要是因为双方处于信息不对称地位引起的，双方并没有完全掌握对方信息，只能凭借现有信息进行谈判，而谈判技能、信息不实、评估价值等都是引起价格谈判风险的因素。通常情况下，被收购方具有信息优势时，希望抬高企业评估价值，而并购方也会想尽量压低企业评估价值，最终在博弈中达成共识，但也有可能谈判破裂。

（二）融资和支付风险

企业并购融资风险是企业在并购时，为保证并购资金需求而进行融资，引起企业资本结构发生变化而带来的风险。支付风险是指企业并购过程中采用某种方式支付对价带来的风险，支付风险和融资风险具有很强的关联性，企业采用什么方式融资基本也会决定对应的支付方式。企业并购一般都会需要大量资金，仅仅依靠企业自有资金很难完成并购，这就需要通过融资来获取资金。不同的融资方式也会给并购公司带来不同融资风险。企业通常会有内部融资和外部融资两种方式。

1. 内部融资

内部融资是企业以自有资金，即经营的留存收益，进行支付并购款。使用自有资金成本低，决策快，支付方便，但同时也存在着一定的风险，那就是会减少营运资金，因为企业盈利能力总是有限的，经营利润要考虑股利分配，下一期运营资金需求等，如果大量资金用来并购，势必会对其他方面造成影响，造成机会成本的增加，经营风险增大。

2. 外部融资

外部融资主要有债权融资和股权融资两种。股权融资财务成本相对较低，融资额度可以根据需要来计划，但风险也较高，如果融资金额较大会使得公司控制权分散，对并购后的业绩要求会有较大压力，新老股东都会对后面公司运营决策产生影响。债权融资虽然对股权不产生影响，但对公司负债率会有很大影响，而且资金成本也较高，如果并购后业绩达不到预期，会使企业背负巨额债务，产生债务风险和违约风险，同时也会对正常的运营造成严重影响。因此外部融资还应当考虑融资环境和支付方式，资金能否及时到位，资本结构的合理性，还款和付息的承受力等，综合评估风险，量力而行。

（三）整合风险

实际进行并购活动中财务整合是非常重要组成部分，起着基础性的作用，并购情况下，财务整合的不确定性有两项，一是要没有进行全面的了解和把握，二是财务陷阱。只有通过进行全面的了解和把握，能够使得并购活动获得更多的保障与支持，如果对于被并购企业的实际运营和发展情况没有进行调查和分析，没有对于被并购企业所提供的财务数据实施研究和探讨，没有做到真实全面的了解和把握。那么就会增加整合风险，就没办法得到真实数据和准确分析，更做不出合理的决策。

另外，被并购企业当中难免存在着一定的财务陷阱，必须对此引起足够的重视，积极主动的进行处理和应对。例如被并购企业对自身的运营和发展信息进行伪造和变更，从而达到对于自身运营和发展情况进行粉饰的基本目的。在这种情况下，被并购企业当中所存在的很多缺陷与不足都被掩盖了，并购企业对于被并购企业做出不准确的分析和评定，不利于企业对于整合成本进行科学合理的管理与控制；另一方面，在进行并购活动的过程当中，企业对于资金的依赖性很强，如果不能够真实准确的对于财务陷阱进行识别和规避，那么，不仅难以帮助自身获得更多的资金，还会导致更多损失的出现。使得企业在进行并购活动当中不能够科学合理的对于成本进行管理和控制，使得财务整合工作在进行开展的过程当中面临更多的困难与阻碍。

三、公司并购的财务风险防范措施

（一）估值风险防范措施

企业并购估值风险是企业并购活动中一项重要风险，因此并购企业要做好充分的风险防范措施。一是对于被并购企业的披露风险，要尽量调动企业内部和外部资源，利用专业的人员和机构对被并购企业进行详细的尽职调查，要从全方位角度包括但不限于财务、法律、经营、客户关系、客户评价等多方面信息充分了解被并购企业，运用科学的调研程序和技术手段，以便能发现其错报、漏报、虚假资料的风险。二是采用适当的评估方法，进行估价时，应根据被并购企业的实际经营状况、所处行业的情况、所在市场未来发展趋势等多方面因素评估，如果有同类型上市企业可参考对方的市场价格和相关分析数据来综合对比考虑估值，尽量降低高估风险所产生的损失。三是要想规避谈判风险，首先就要解决信息不对称问题，利用一切方式全面了解被并购企业的真实经营状况和财务信息，同时也要尽量多的从第三方了解其他有关信息，因为第三方信息会更加的独立客观。信息掌握充分就会占有主动优势，加上谈判人员的沟通和博弈能力，就可以取得优势位置，也会大大减少了被动吃亏的风险。

（二）融资和支付风险防范措施

企业要想控制融资风险就要合理选择融资方式，控制融资体量，遵循融资成本最小化原则。一般来讲，融资和支付环节的风险会体现在企业融资方式、资金成本、支付方式等方面。融资成本的高低会与企业所处行业的资本市场的发达程度紧密相关。资本市场的活跃度越高，企业进行融资时可以选择的融资工具和融资手段越多，资金来源也就越丰富。融资结构越灵活，企业进行融资时产生的融资成本相对而言就会越小，企业的融资风险也就越低。

企业进行并购需要投入大量的资金，除了自有资金，还需要靠外部融资来完成。企业应先测算资金需求量，制定详细的融资计划，并运用多渠道融资方式。如果并购企业自有资金比较充裕时，融资数额会较低，进而融资成本也会降低。如果并购企业融资数额较大，要充分考虑资本结构，合理确定短长期融资比例、自有资金与负债比例，将负债有效地控制在偿债能力之内；当并购企业采用股权融资时，要充分考虑股权被稀释进而会影响控制权的问题。

企业要想有效控制现金流量风险，就要选择合理的支付方式。单一使用现金支付或股票支付都存在一定的风险，所以企业应结合自身情况，设计多层次支付结构，采取混合支付模式。在自有资金充足未来现金流入量稳定的情况下，可以采取以现金支付为主的混合支付模式。如果企业并购后能获得很好的协同效应进而获得更多的现金流入，则可以采取以借贷为主的混合支付模式，同时可利用利息抵税的作用，减少企业综合成本。但对资产负债率较高，资产流动性较弱的企业，则可以采取以股权支付的混合支付模式，来缓解债务资金压力，和降低资产负债率。

（三）整合风险防范措施

为了能够有效的控制和降低整合风险，在企业并购后就要对被并购企业财务管理进行必要的整合措施。

1. 对组织架构和人员进行合理调整及安排

通过部门职级设置和岗位明确，使得财务整合工作更加严格规范的进行，明确各个岗位人员的基本职责和权限，加强规范和引导，使得各个岗位人才都能够严格遵循相关規定和要求，全面开展各项工作，同时，对于先进技术进行合理运用，使得先进技术的优势作用充分全面的发挥出来，提升工作的质量和效率。

2. 建立完善的财务制度和信息系统

首先把各项财务管理制度和财务信息系统建立和完善。明确工作依据和标准，使得各项财务工作严格规范的开展，加强对于被并购企业的管理和控制，对管控机制进行改进和升级；注重对于财务工作开展的监督以及管理，对于可预见的风险进行相关应对举措的制定和实施，降低和规避因此而导致的各种损失。加强对于被并购企业的审计，及时全面了解和把握被并购企业的实际运营和发展情况。在这个基础上进一步提升监督和管理力度，对于各种资源进行科学合理的布置和安排，使得各种资源的优势作用充分全面的发挥出来。

3. 建立专项小组

在进行企业并购的过程当中，不可避免的会出现一系列的债权以及债务，在这种情况下，如果不能够及时全面的对其进行应对和处置，就会使得企业在接下来的运营和发展的过程当中受到巨大的阻碍。因此，需要组织专项人才积极开展相关处置工作。

综上，对于上市公司来说，并购本身不是目的，并购后能够达到预期的效果才算是成功。并购企业应该谨慎选择并购对象，详细的做好尽职调查以减少信息不对称的风险，采用合理的估值方法确实能够被并购企业的价值，采用合理化和低成本的多渠道融资方式以及灵活的混合支付模式，以减轻资金风险，最后还要进行有效的财务整合，提高综合经营管理效率。可见，上市公司并购要取得成功，必须要对风险因素进行理性的分析和识别，积极做好风险应对措施。

参考文献：

[1]姬书堂.浅析企业并购后的财务整合[J].经营管理者，2013（31）.

[2]杨凤鸣，刘文华.企业并购风险及其控制[J].商业时代，2005（03）.

[3]魏明智.政府干预对企业并购风险的影响[J].经营管理者，2011（15）.

（作者单位：北京可视化智能科技股份有限公司）