关于中央企业对上市子公司管控模式的研究

叶晓霞

摘 要 本文通过分析央企对上市子公司管控的特点，从公司治理模式、规范和完善上市子公司现有董事会、股东大会决策事项管理流程和董事会决策事项管理流程四个方面来提出管控建议，对于央企进一步提高市場意识，实现依法治企和科学决策，提高防范风险能力，促进产业发展和竞争能力的提高具有重要意义。

关键词 有效管控三重一大 管理流程 决策权限

一、引言

党的十八届三中全会以来，国有企业深化改革积极推进，现代企业制度逐步建立和完善，国资委在2004年开始选择一部分央企开展建立和完善国有独资公司董事会试点工作，经过十多年的不断发展，中央企业也形成了具有各自特色的现代企业制，企业集团化管理与控制体系如何更好地相适应，将是中央企业面临的严峻问题。作为中央企业所属的上市公司，因其特殊和与众不同的地位，中央企业如何实施合理有效管控，使其发挥经营主体作用是也是中央企业全面深化改革的重要方面，这对于进一步提高市场意识，实现依法治企和科学决策，提高防范风险能力，促进产业发展和竞争能力的提高具有重要意义。

二、中央企业对子公司管理存在的问题

近年来，国内甚为流程的“管控模式三分法”即财务型管控模式、战略型管控模式和操作型管控模式成为主导集团管控复杂问题简单化的行动指南。中央企业集团各子公司由于任务使命明确，发展不均衡，发展规模、发展阶段和市场化竞争程度各不相同，所以央企对各子公司更应根据不同情况采取不同的管理模式。但在实际中，大部分央企对各类型子公司的划分还比较粗放，管控模式也相应较为粗放。因此，央企也常纠结于一统就死、一放就乱，其根本原因也是没有理顺和落实体制机制，改革的系统性、协同性不够。[1]

三、对上市公司管控的特点

上市公司在法律上不仅受《公司法》的约束，而且要遵守《证券法》《上市公司治理规则》等其他法规，并接受国家证券监管机构的管理。央企对上市子公司的管控和非上市子公司也存在较大差异，特别是在公司治理构架、“三重一大”事项决策、独立性要求以及信息披露等方面差异显著。[2]一是公司治理架构方面。上市公司具有完善规范的股东大会、董事会、监事会和经理层。股东大户是公司的最高权力机构，董事会是公司经营的决策机构，监事会履行监督职责，经理层在董事会领导下，按照相关授权规定组织实施各项经营任务。二是“三重一大”事项决策方面。上市公司股东大会是公司的最高权力机构，拥有决定公司经营方针、投资机会、财务预决算等的权力，针对投资规模可建立起分级授权机制，董事会、经理层在授权范围内进行决策；股东大会拥有决定非职工董事、监事的任免、薪酬的权力，董事会决定公司总经理、副总经理、董秘以及财务负责人等高管的任免和奖惩事项。对于国有企业，“三重一大”事项还需坚持集体决策的原则，所以在保证科学和民主决策的基础上，应与上市公司规范运作的要求相衔接。三是信息披露方面。上市公司作为公众公司，应及时、公正地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。“公平性”原则要求上市公司应同时向所有投资者公开披露重大信息，不得向单个或者不买投资者包括控股股东透漏或泄露。[3]

四、对上市子公司的管控模式

（一）公司治理模式

央企的上市子公司应严格按照《公司法》设立股东大会、董事会、监事会，股东依照股权比例和公司章程的约定派出股东代表和董事、监事。股东大会是子公司的最高权力机构，央企作为控股股东，通过派出的股东代表在股东大会上行使股东权利，对子公司实行间接管控。

（二）进一步规范和完善上市子公司现有董事会

要进一步规范上市子公司董事会建设与运行，特别是要理顺经理层、董事会、股东大会、大股东之间的关系，规范决策权限和决策流程。同时，央企也应安装规范性的要求，结合自身和子公司的实际，编制整个央企自身规范董事会建设指引，指导子公司建立和规范董事会运作，同时对上市子公司董事会规范建设与运作情况进行评估。

五、股东大会决策事项管理流程

央企自身发起的股东大会议题可直接列入股东大会议题，由总部承办部门按照总部决策流程履行决策程序，并将议题及决策意见通知股东事务归口管理部门和成员公司。股东事务归口管理部门收到股东大会通知和议题后组织相关部门进行复核性审查，并办理股东授权，派出股东代表参会并在授权范围内发表意见和表决。其他股东或监事会提出的股东大会议题或召开临时会议时，上市子公司董事会经过合规性审查并统一列入股东大会议题或召开临时性股东大会后，将会议通知报送股东事务归口管理部门，归口管理部门履行央企总部决策流程后，将决策意见通知参会股东代表，派出股东代表在授权范围内表决和发表意见。

六、董事会决策事项管理流程

央企发起的上市子公司董事会会议的议题，发起部门应按照总部决策流程履行决策程序，并将议题及决策意见通知股东事务归口管理部门和成员公司。派出董事参会并根据总部决策意见表决和发表意见。上市子公司发起的需央企总部决策的董事会会议议题，应先与总部相关职能部门和派出董事沟通后再将需总部决策事项列入董事会议题。股东事务归口管理部门按照总部决策流程履行决策程序，并将决策意见通知派出董事监事。派出董事参会并根据总部决策意见表决和发表意见。上市子公司决策权限范围内的董事会议题由派出董事根据总部的经营方针、投资计划和预算等在董事会独立发表意见和表决，保障央企总部利益。如有需要，也可以以适当方式听取总部的意见。

（作者单位为中国核工业集团有限公司）

参考文献

[1] 王国平.现代国有企业治理研究[M].化学工业出版社，2011.

[2] 于金鹏.对国有上市公司特殊管控的探讨[J].经营管理者，2017

（05）.

[3] 王华.上市集团公司对子公司管控模式的研究[D].西南财经大学，2016.