财务尽职调查在企业收购中的应用

赵玉梅

摘 要 近年来，随着我国经济的持续发展，市场竞争日趋激烈，资本市场日益活跃，根据市场优胜劣汰的规律，企业收购活动更为频繁。企业收购是企业的投资方式之一，通过收购可以使企业规模迅速扩大，整合优势资源，但在收购过程中，风险无处不在，为有效规避收购风险，就要重视财务尽职调查在企业收购活动中的作用。基于此，本文分析了财务尽职调查的作用及其在企业收购中的应用，希望能够为企业收购工作提供有益的借鉴与参考。

关键词 财务尽职调查 企业收购 财务风险

对被收购企业的尽职调查，一般包括财务、法律及业务三个方面的内容。其中，财务尽职调查即财务审慎性调查，指的是收购与被收购企业初步达成合作意向后，由收购企业委托会计师事务所等中介机构对目标企业的相关财务事项进行现场调查及资料分析等，是整个尽职调查工作的组成部分之一。

一、财务尽职调查的作用分析

（一）揭示风险

从收购方来说，财务尽职调查是加强企业风险管理的第一步。在企业收购过程中，被收购方出于自身利益考虑，往往会想方设法掩盖其存在的问题，财务报表与财务状况往往存在不实的现象，导致收购方难以对企业的价值和盈利能力作出准确判断，增加了收购的风险。而由专业财务人员详细审阅、核查并购企业的财务状况，可以掌握被收购方的真实财务状况，尽量减少财务风险。

（二）价值发现

企业的内在价值取决于其账面价值与未来收益。收购企业与被收购企业的利益诉求不同，分析企业内在价值的角度也不同，往往存在一定的偏差。但发现企业的发展潜力与内在价值，是收购项目成功的关键。通过财务尽职调查，可以发现企业的内在价值，为科学制定收购决策奠定基础。

（三）确定收购价值与条件

企业达成收购意向后，将会展开激烈的价格博弈战，从收购方的角度来说，了解被收购企业的实际情况是在博弈战中取胜的前提，收购方可以通过财务尽职调查了解被收购方的财务状况、现金收支、经营管理、盈利能力等方面的情况，进而通过调查、评估，分析其盈利能力并预测企业的发展前景，从而给出合适的收购价格与收购条件，提高收购成功率。

二、财务尽职调查在企业收购中的应用

（一）了解基本情况

第一，对被收购企业的基本情况作初步了解，具体可分为三步：一是查看企业的营业执照、验资报告、公司章程、银行开户许可证、企业组织架构图等；二是询问企业全称、历史沿革、注册资本、成立日期、实收资本、股东构成及收支情况；三是了解企业财务制度、财务人员信息及财务信息系统等情况。

第二，对被收购企业的税收政策及财务政策进行详细了解。一是掌握被收购企业现行财务政策及近三年的财务政策是否有重大变化。二是取得相关税收政策文件，了解被收购企业的税种、税率及税收方面的优惠政策等信息。三是取得被收购企业近三年的审计报告，留意税收政策及财务政策等相关信息披露情况。

（二）调查财务状况

第一，内控制度调查。被收购企业的财务报表可靠与否直接关系到财务尽职调查的结果，进而影响到价格谈判。因此，应要求被收购企业出示近三年的财务报表、凭证账簿等会计资料来进行详细分析。财务报表是否准确、完善与企业内控程序息息相关，在了解被收购企业的财务状况前要对其内控制度的可靠性进行深入调查，然后对其现金流、盈利能力及财务状况进行详细调查、分析。

第二，调查财务状况。可以采用审阅、分析性程序、访谈检查、查询等方式，对被收购企业的资金、应收账款、存货、固定资产、应付账款、应交税金、职工薪酬、实收资本及未分配利润是否真实、完整进行针对性调查。

第三，调查盈利能力。对被收购企业至少近三年的销售收入、销售额、营业成本、毛利率等情况进行调查、计算与分析，了解其产品结构及客户结构的变化规律，从而作出判断与分析，尤其要注意关联企业的影响。

第四，调查现金流。根据被收购企业的资产负债表及利润表，分析其现金流是否合理，重点调查经营性净现金流，利用财务比率分析判断其是否能满足投、融资活动所需的现金支出。

（三）几点注意事项

第一，收购企业要选派合格的调查人员，且该调查人员必须具有甘于奉献的责任意识与领导意识，能够严格执行财经法规，遵守职业道德。更为重要的一点是，调查人员必须具备较高的财务水平与业务沟通能力。

第二，调查方法要合理。财务尽职调查人员要运用合理的方法，科学开展财务尽职调查工作，在审阅方法上，要根据企业实际，结合被收购方提供的资料进行审阅，从而作出公平、公正、准确的判断。在细节把握上，要掌握第一手原始数据，利用科学的方法验证其真实性、合法性。在访谈方面，可以与企业内部各层级、各职能人员以及中介机构进行充分的沟通。

第三，数据分析要恰当。调查人员要尤其注意调查数据之间的钩稽关系，在进行数据分析时，一要注意不同发展阶段的企业财务报表数据所反映的侧重点；二要注意历史数据与现有数据的变化，根据时间顺序进行合理对比和分析；三要注意参照行业标杆企业，通过数据分析揭露被收購企业的主要风险点。

三、结语

企业收购本身就存在风险，收购的任一环节出现疏漏都会使企业收购行为功亏一篑。因此，企业应高度重视财务尽职调查，尽量规避风险，从而提高企业收购的效率。在财务尽职调查中，调查人员也要对财务尽职调查的作用有清醒的认识，熟练掌握财务尽职调查工作的内容，提高自身素质，加强理论与业务知识学习，力求把该项工作做好，为企业收购活动夯实基础。

（作者单位为北京长城立信会计师事务所有限公司）

参考文献

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