年报新规“拦路”欲摘企业

张贺

“本来公司打算向股转递交终止挂牌申请，不打算披露2018年财务报表，可以节省不少成本，但这么操作行不通了。”长三角地区一家新三板企业萤秘解释，股转公司加强了新三板企业的年报披露管理，其中一条针对性措施就是“主动摘牌仍需披露年报”。相比往年，不仅不少新三板公司通过提交终止挂牌申请来规避年报披露，强制摘牌更成为某些企业的退市捷径。

千份年报“失踪”

去年末，全国股转公司发布《关于做好挂牌公司2018年年度报告披露相关工作的通知》，其中规定：无正当理由未能在2019年4月30日前披露2018年年度报告的挂牌公司.将给予挂牌公司及相关责任主体公开谴责的纪律处分，并记人证券期货市场诚信档案数据库；未能在6月30日前披露2018年年度报告的挂牌公司，将终止其股票挂牌。

为了避免部分挂牌公司通过提交终止挂牌申请规避年报披露义务，股转公司还发出了针对性措施：挂牌公司申请主动终止挂牌的，应在规定期限内披露最近一期年度报告，或未在规定期限内披露最近一期年度报告，但已在期满后两个月内补充披露。全国股转公司自4月15日起不受理未披露年报的挂牌公司的主动终止挂牌申请。

“这条新规对不少挂牌企业影响比较大，我认识的一些准备摘牌的公司都是最近才找会计师和律师事务所，争取让年报及时出来。”上述新三板企业蕾秘还透露，自己认识的一家企业，说是去年刚刚好不亏，如果出了这笔年报审计费，就要亏损不少钱。

照理按时披露年报是挂牌公司必须履行的义务，但新三板市场不按期披露年报的公司却在逐年增加。2016年至2018年，无正当理由且未在规定期限内按期披露年报的挂牌公司分别为61家、480家、459家，三年累计达到1000家。

不过，这个增速曲线赶不上新三板公司摘牌的增速。2016年至2018年.当年实施摘牌的新三板公司分别为56家、709家、1513家，三年累计达到2278家。

抵制信披“苦衷”

“不按期披露年报，跟摘牌公司的数量肯定是正相关的。”上述新三板企业董秘分析，大部分公司定下耍摘牌后，会向股转提交终止挂牌申请，然后顺势不再公布当期年报。更有一些公司，连终止挂牌申请的流程都没有，直接不披露年报，希望能被强制摘牌。

2016年至2018年，因在当年6月30日之前没有披露上一年度财报，被强制终止挂牌的新三板公司家数分别为2家、41家、103家。

“不管是主动摘牌，还是强制摘牌，都是企业深思熟虑后的选择。”深圳一券商投行人士指出，企业选择退出新三板市场有多种原因。优质公司因为IPO或并购而摘牌，劣质公司因不符合新三板规范被淘汰。没有披露年报而摘牌的大多是“中间公司”，即挂牌运营成本和获得收益不匹配。难以得到资本市场的融资支持，信披义务、监管要求却成为很大负担，“不披露年报可以节约不少成本”。

山东一家主动申请摘牌的新三板企业人士坦言，每年的挂牌成本是很大一笔支出，要按年度向主办券商、律师事务所、会计师事务所、股转系统、中国结算等机构支付相应的服务费用，但交了钱不仅没有拿到融资，有时甚至影响了企业的正常发展。由于监管层对券商督导的要求在不断加强，导致一些业务灵活的新三板企业很难拿到以往十拿九稳的订单，在争夺民企市场时，对方也并不是特别欢迎信息透明的企业。“督导券商怕扣分，稍微有风险的項目都不让我们做，说不合规，只能眼睁睁放弃。”

不披露年报还有一个原因，就是“方便调整”。上述券商投行人士表示，由于新三板的信息披露要求和A股基本一样.一定程度上会限制IPO申报的灵活性。很多券商都建议挂牌公司能不更新年报就不更新，这样可以避免进一步的信息披露，也方便在未来IPO路上进行一些合理的处理，包括财务调整。

处罚应落到实处

监管层已注意到新三板企业不按期披露年报的信披漏洞，一直在采取措施遏制。

早在2016年10月，股转公司就发布了新三板公司摘牌实施细则的征求意见稿，规定股票被强制终止挂牌的挂牌公司及相关责任主体应当对股东的诉求作出安排并披露，还规定主办券商应当督促挂牌公司及时披露终止挂牌相关公告，协助挂牌公司对主动终止挂牌时的异议股东，或者对强制终止挂牌时的股东作出妥善安排。

2017年，股转公司对一些未能在规定时间披露年报的公司做出了“暂缓摘牌”的决定.原因是发觉其中少数企业涉嫌存在违规及其他待核实事项，需要查实处理后再摘牌，包括是否涉及恶意摘牌。此后，不少公司因“未按时披露定期报告”遭到股转的“警示”处罚。

“但这都是自律监管措施，不是行政处罚，很多公司之前并不重视。”上述券商投行人士透露，最新出台的“主动摘牌仍需披露年报”规定，作用还是比较明显的，不少没打算披露或者打算拖的公司都行动起来了。他认为，每个市场有每个市场的规则，企业到股转系统挂牌，没有盈利要求，没有增长要求，但最基本的信息披露要求还是应该有的。

此间，不少新三板投资人士建议，如果要求新三板公司重视信披，监管层就要真正将处罚落到实处。上海某私募负责人说，比如“无正当理由未能按期发布年报，将给予挂牌公司及相关责任主体公开谴责的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库”这条规定，就应该明示公开谴责会造崩哪些具体影响，计入诚信档案数据库会造成哪些具体影响。并且真正落地，实质性处罚一些企业。“如果只是发个文谴责下，没什么实际效果。”

他更表示，对于利用不披露年报恶意摘牌企业，警示处罚已经毫无用处，应该出台更严格的监管措施。